国投中鲁(600962):国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成
国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本公司或国投中鲁）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院、标的资产）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。 2026年8月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕2187号）（以下简称批复），具体内容详见2026年8月27日公司披露的《国投中鲁关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复的公告》（公告编号：2026-043）。 公司根据中国证监会批复的要求积极推进本次交易实施事宜。截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，具体情况如下：一、本次交易标的资产过户情况 （一）本次交易的标的资产交割及过户情况 截至本公告披露日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，公司持有电子院100%股份。 （二）关于解除委托管理协议和表决权委托协议的情况 本公司控股股东国投集团与其旗下控股公司中国国投高新产业投资有限公司曾签订《委托管理协议》，国投集团自2026年9月22日终止《委托管理协议》，不再委托中国国投高新产业投资有限公司对本公司进行管理。 新世达壹号与国投集团曾签订《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，将新世达壹号所持电子院14.08%股份表决权以及通过本次交易取得的国投中鲁全部股份对应表决权委托给国投集团行使。截至本公告披露日，国投集团及新世达壹号已解除上述《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》。 （三）本次交易实施后续主要事项 1、公司尚需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。 2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的登记，及向上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的上市手续。 3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续。 5、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。 6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有电子院100%股份，标的资产过户程序合法、有效。 3、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”（二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为： “截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续重大事项，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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