农 产 品(000061):北京国枫律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于深圳市农产品集团股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN188-2号 致：深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与公司签订的《法律服务协议》，本所律师接受公司的委托，担任公司实施本员工持股计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）的相关规定，本所就农产品2026年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。本期员工持股计划系《深圳市农产品集团股份有限公司2026-2027年员工持股计划（草案）》项下独立设立的2026年单期员工持股计划。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律意见； 2．农产品已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致； 3．本所律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见； 5．本法律意见书仅供公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、公司实施本员工持股计划的主体资格 根据公司的公告文件并经查验，农产品是依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定，股票在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券简称为“农产品”，证券代码为“000061”。 根据《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其披露的公告文件，并经查验国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年8月31日），公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定的须终止的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划的合法合规性 本所律师对照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，对本员工1．根据公司的说明与承诺，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将真实、准确、完整、及时地实施信息披露程序，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条、第6.6.4条关于依法合规原则的要求。 2．根据公司的说明与承诺、提供的董事会决议、职工代表大会决议并经查阅《深圳市农产品集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称《2026年员工持股计划（草案）》），本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、《监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。 3．根据公司的说明与承诺并经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。 4．经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象拟包括公司董事长及高级管理人员（不包括公司独立董事）、公司总部中层正职和副职等，拟参与人数不超过30人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5．经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参与人的资金来源为员工合法薪酬及其他合法合规方式获得的资金等，资金总额不超过700.00万元，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。 6．经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。 案）》及《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划系前述滚动员工持股计划项下于2026年独立设立的一期员工持股计划，存续期为36个月，所获标的股票锁定期为24个月，均自股票购买完毕之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。 8．根据公司的说明与承诺并经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9．经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划采取公司自行管理的模式，本期员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，公司已制定相应的管理办法，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10．经查阅公司提供的本期员工持股计划职工代表大会决议，公司实施本期员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 11．经查阅《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）本员工持股计划的目的和基本原则 （2）本员工持股计划的持有人 （3）本员工持股计划的资金来源和股票来源 （4）本员工持股计划的存续期及锁定期 （5）本员工持股计划的管理模式 （6）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 （7）本员工持股计划的变更、终止 （8）公司融资时本员工持股计划的参与方式 （9）员工持股计划关联关系及一致行动关系 （10）本员工持股计划应承担的税收和费用 （11）本员工持股计划履行的程序 （12）其他重要事项 基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。 三、本期员工持股计划审议程序的合法合规性 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已经履行如下审议程序： 1．2026年9月21日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过《深圳市农产品集团股份有限公司2026-2027年员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳市农产品集团股份有限公司2026-2027年员工持股计划管理办法》以及授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案，授权董事会设立并实施各期员工持股计划。 2．2026年9月18日，公司召开职工代表大会，就实施本期员工持股计划充分征求员工意见。 3．2026年9月21日，公司董事会薪酬与考核委员会对本期员工持股计划相关事项进行了审核并发表意见。 4．2026年9月21日，公司董事会根据股东会的授权审议通过本期员工持股计划（草案）及其他与实施本期员工持股计划有关的议案，关联董事张磊回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定，就本期员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序；本期员工持股计划无需再次经公司股东会审议通过后实施。 四、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划持有人拟包括公司部分董事、高级管理人员，前述持有人与本期员工持股计划构成关联关系。 在公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议本期员工持股计划相关事项时，相关董事、委员应当回避表决；在公司股东会审议公司与参加本期员工持股计划的董事、高级管理人员的交易相关提案时，本期员工持股计划将依法回避表决。 本所律师认为，本期员工持股计划前述回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、本期员工持股计划存续期内公司融资时的参与方式 根据《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本期员工持股计划存续期内公司融资时的参与方式未违反《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。 六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《2026年员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参与本期员工持股计划，本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 根据《2026年员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟包括部分董事、高级管理人员，前述持有人与本期员工持股计划构成关联关系，本期员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。持有人会议为本期员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理，本期员工持股计划的持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权并授权给管理委员会行使，且公司董事、高级管理人员将不会担任管理委员会的任何职务，本期员工持股计划持有人持有的份额亦将相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，因此本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面与董事、高级管理人员保持独立，本期员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 本所律师认为，《2026年员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 七、本期员工持股计划的信息披露安排 根据公司出具的说明与承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本期员工持股计划有关的董事会决议、《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本期员工持股计划的进展，公司还应按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本期员工持股计划履行其他相关的信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格； （二）本期员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定，就本期员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序；（四）本期员工持股计划回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定； （五）本期员工持股计划存续期内公司融资时的参与方式未违反《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定； （六）《2026年员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； （七）公司尚需根据《试点指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本期员工持股计划履行相关的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 方啸中 吴芷茵 2026年9月22日 中财网
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