[分配]道通科技(688208):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市道通科技股份有限公司差异化分红事项 的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市道通科技股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：深圳市道通科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2026年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2026年 7月 15日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 10,000（含）万元且不超过人民币 20,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于未来的员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 根据公司于 2026年 9月 2日披露的《深圳市道通科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至公告日，公司已实际回购公司股份 3,391,839股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与分配利润。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 基于以上情况，造成公司2026年半年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司提供的《深圳市道通科技股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》及公司于 2026年 9月 9日召开的 2026年第三次临时股东会审议通过的《关于 2026年半年度利润分配方案的议案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下： 公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每 10股派发现金红利 5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在上述利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 根据公司提供的《深圳市道通科技股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》 截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年 9月 9日），公司回购专用证券账户股份数为 7,043,456股，占公司总股本 670,186,411股的比例为 1.05%。 公司总股本为 670,186,411股，扣减回购专用证券账户中股份数 7,043,456股，实际参与分配的股本数为 663,142,955股，拟派发现金红利总额 331,571,477.50元(含税)。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前 一交易日（2026年9月8日）的收盘价25.71元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。由于公司本次进行差异化分红，仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数x实际分派的送转比例）÷总股本=0。 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.50元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.71-0.50）÷（1+0）=25.21元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（663,142,955×0.50）÷670,186,411≈0.49元 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.71-0.49）÷（1+0）=25.22元/股。 （三）除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|25.21—25.22|÷25.21≈0.0397%≤1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 中财网
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