奥浦迈(688293):上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予（第一批次）相关事项的法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予（第一批次） 相关事项的法律意见书 致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）（以下简称“本次预留授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次预留授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司就本次预留授予的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次预留授予所必备的法定文件。 本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次预留授予的批准和授权 （一）2026年 7月 16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划中拟作为激励对象的董事会薪酬与考核委员会委员肖志华已对相关议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的核查意见》。 （二）2026年 7月 16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东会审议。本次激励计划中拟作为激励对象的董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、JIFENG DUAN（段继峰）、倪亮萍以及贾丰彬已对相关议案回避表决。 （三）2026年 7月 17日至 2026年 7月 27日（以下简称“公示期”），公司 在内部公示了首次授予激励对象的姓名及职务。2026年 7月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（以下简称“《核查意见》”）。根据《核查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 （四）2026年 8月 3日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，包括同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日等。关联股东对相关议案进行了回避表决。 （五）2026年 9月 22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于 2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意本次预留授予相关方案并同意将前述议案提交公司董事会审议。 （六）2026年 9月 22日，根据股东会的授权，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意本次预留授予条件已经成就，确定 2026年 9月 22日作为本次预留授予的授予日，以 27.85元/股的授予价格向 3名激励对象授予 13.00万股预留部分的限制性股票。 （七）2026年 9月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》（以下简称“《核查意见（截至预留授予日）》”）。根据《核查意见（截至预留授予日）》，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次预留授予的授予日为 2026年 9月 22日，同意公司本次预留授予的激励对象名单，并以 27.85元/股的授予价格向符合条件的 3名激励对象预留 授予 13.00万股限制性股票。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次预留授予的授予日 （一）2026年 8月 3日，公司召开 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确认；授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （二）根据股东会的授权，公司于 2026年 9月 22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定 2026年 9月 22日作为本次预留授予的授予日。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于 2026年限制性股票与股票增值权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，并就本次预留授予相关事项进行了核查并出具《核查意见（截至预留授予日）》。 （三）经本所经办律师核查，2026年 9月 22日为公司股东会审议通过本次激励计划后 12个月内的交易日。 综上，本所经办律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司披露的相关公告文件及其出具的书面确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 21日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11197号）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制审计报告（2025年度）》（信会师报字[2026]第 ZA11198号），并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本次预留授予的授予日，本次预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次预留授予的授予日，本次预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本两份。 （以下无正文） 中财网
 |