芯导科技(688230):上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见
网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产之 标的资产过户情况的法律意见 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司的委托，作为其申请发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金工作的专项法律顾问，已于2026年3月3日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2026年7月8日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 鉴于中国证监会已于2026年7月31日出具《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产注册的批复》（证监许可 [2026]1932号），本所现就本次交易标的资产的过户情况进行核查并出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书与《法律意见》《补充法律意见（一）》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。 第二部分 正 文 一、本次交易方案概述 本所律师查阅了芯导科技第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议及第三届董事会第六次会议等与本次交易相关的决议、《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买资产补充协议（二）》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易方案如下： 上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及100% 17.15% 支付现金形式购买吉瞬科技 股权、瞬雷科技 的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。 评估机构以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对瞬雷科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为瞬雷科技的最终评估结果。 根据沃克森出具的沃克森评报字（2026）第0028号《资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，在持续经营前提下，瞬雷科技股东全部权益价值100%股权评估值为47,800.00万元。经交易各方协商一致同意，确定标的资产最40,260.00 终交易价格为 万元。 上市公司向交易对方发行可转换公司债券及支付现金的安排明细如下：??单位：万元
二、本次交易的授权与批准 本所律师查阅了芯导科技第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、独立董事专门会议等与本次交易相关的会议文件以及上市公司公开披露的文件、标的公司股东会决议、交易对方合伙人会议决议等资料。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权： （一）芯导科技的批准与授权 2025 8 3 年 月 日，芯导科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技2025年第一次独立董事专门会议审议通过。 2026年2月2日、2026年2月27日，芯导科技分别召开第三届董事会第二次会议以及2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。前述议案已经芯导科技第三届第一次独立董事专门会议审议通过。 2026年5月11日，芯导科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》《关< > 于与交易对方签署附条件生效的盈利补偿补充协议（二）的议案》，对交易文件中的不可抗力条款及仲裁条款进行了修订。前述议案已经芯导科技第三届第二次独立董事专门会议审议通过。 2026年6月10日，芯导科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行可转换公司债券购买资产方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，对本次交易方案进行了调整，调整内容为取消本次交易中募集配套资金部分。前述议案已经芯导科技第三届第三次独立董事专门会议审议通过。 （二）标的公司的批准与授权 2025年8月1日，瞬雷科技召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关事项。 2025年8月1日，吉瞬科技召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关事项。 （三）交易对方的批准与授权 2025年8月1日，交易对方瞬雷优才合伙人会议审议通过本次交易相关事项，同意本次交易。 （四）上交所审核通过 2026年7月16日，上交所并购重组审核委员会出具《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第11次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会注册同意 2026年7月31日，中国证监会出具《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产注册的批复》（证监许可 [2026]1932号），同意本次交易的注册申请。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了应当履行的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。 三、本次交易的标的资产交割情况 本所律师查阅了瞬雷科技、吉瞬科技最新的《营业执照》、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，2026年9月21日，瞬雷科技、吉瞬科技已分别取得上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》，标的资产过户事宜完成了工商变更登记。本次变更完成后，芯导科技持有吉瞬科技100%的股权、通过吉瞬科技持有瞬雷科技82.85%股权，并直接持有瞬雷科技17.15%股权，合计直接及间接控制瞬雷科技100%的股权。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已办理完成交割，交割情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及相关协议的约定。 四、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完成后，本次交易尚有如下后续事项待办理： （一）上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （二）上市公司尚需就本次交易向相关交易对方发行可转换公司债券，并就新增可转换公司债券向中登公司上海分公司和上交所申请办理登记和上市手续；（三）上市公司尚需向交易对方支付剩余现金对价； （四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；（五）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 本所认为，在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 本所认为，本次交易已履行了应当履行的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成交割，交割情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本肆份。 （以下无正文） 中财网
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