芯导科技(688230):国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

时间：2026年09月22日 22:51:53 中财网

原标题:芯导科技:国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年九月
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”）受上海芯导电子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
目录............................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................ 4
一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................................... 5
（一）重组方案概况 ............................................................................................ 5
（二）交易标的评估情况 .................................................................................... 5
（三）本次重组的支付方式 ................................................................................ 6
（四）本次发行可转换公司债券具体情况 ........................................................ 6 二、本次交易方案调整情况 ....................................................................................... 8
（一）本次交易方案调整具体内容 .................................................................... 8
（二）本次交易方案调整不构成重大调整 ........................................................ 8 （三）本次交易方案调整履行的相关程序 ........................................................ 8 三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 9
四、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................. 10
（一）标的资产交割及过户情况 ...................................................................... 10
（二）本次交易实施后续事项 .......................................................................... 10
五、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 11

释义

指

一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况




名称
主营业务
所属行业
其他	符合板块定位
	属于上市公司的同行业或上下游
	与上市公司主营业务具有协同效应
构成关联交易
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
构成重组上市



）交易标	评估情				单位：
基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格
2025年 12 月 31日	收益法	47,800.00	271.01%	17.15%	40,260.00
2025年 12 月 31日	资产基础法	39,605.50	2,285.58%	100.00%

注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 100%股权。吉瞬科技直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体。

（三）本次重组的支付方式
单位：万元

交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式
		现金对价	可转债对价
盛锋	吉瞬科技 40%股权、瞬雷科技 4%股权	2,990.51	11,962.05
李晖	吉瞬科技 20%股权、瞬雷科技 2%股权	3,738.14	3,738.14
黄松	吉瞬科技 20%股权、瞬雷科技 2%股权	2,242.88	5,233.40
王青松	吉瞬科技 20%股权、瞬雷科技 2%股权	2,242.88	5,233.40
瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	瞬雷科技 7.15%股权	1,439.30	1,439.30
12,653.72	27,606.28
行可转换公司债券具体情况
可转换为普通股 A股的公司债券	每张面值
0.1%/年（单利）	存续期限
本次发行的可转换公司债券数量= 以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，免除上市公司的支付义务。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准	评级情况（如有）
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为 42.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日到发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦	转股期限

将作相应调整

二、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整具体内容
本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即上市公司不再向特定投资者发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金，将由上市公司自行解决。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 15号》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序
本次交易方案调整已经上市公司于 2026年 6月 10日召开第三届董事会第六次会议审议通过。上市公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。

根据上市公司 2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》以及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。

三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议、第二届董事会第十九次会议、第三届第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二次会议、2025年年度股东会、第三届第二次独立董事专门会议、第三届董事会第四次会议、第三届第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过；
3、标的公司已通过股东会并作出决议；
4、交易对方瞬雷优才合伙人会议已审议通过；
5、上海证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 11次审议会议通过； 6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产交割及过户情况
上海市宝山区市场监督管理局已于 2026年 9月 21日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，吉瞬科技100%股权、瞬雷科技 17.15%股权已经变更登记至上市公司名下。

截至本核查意见出具日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（二）本次交易实施后续事项
1、上市公司尚需根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行可转换公司债券并支付剩余现金对价，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转换公司债券上市的手续。

2、上市公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

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