禾川科技(688320):浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:禾川科技:浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次向特定对象发行股票情况 ..................................................................... 5 二、特别风险提示 ................................................................................................. 7 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 14 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 51 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 69 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 70 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 71 七、公司的亏损情况与持续经营能力分析 ....................................................... 75 八、同业竞争 ....................................................................................................... 76 九、上市以来发生的重大资产重组的有关情况 ............................................... 78 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 79 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 79 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 81 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 82 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 85 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 86 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................... 86 七、本次以简易程序向特定对象发行证券符合有关规定 ............................... 86 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 99 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 101 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 101 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 103 三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性 ............................................. 111 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 112 五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................. 113 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................. 115 七、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................. 115 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ..................................... 116 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 118 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 118 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................. 118 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 118 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ............................. 119 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 119 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 119 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ......................................................... 120 一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................. 120 二、前次募集资金使用对公司科技创新的作用 ............................................. 127 三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......... 127 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 129 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 129 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 132 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 133 四、其他风险 ..................................................................................................... 133 第七节 声明 ........................................................................................................... 134 一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ..................................................... 134 二、发行人审计委员会声明 ............................................................................. 141 三、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 143 四、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 144 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 146 六、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 147 七、发行人及控股股东、实际控制人承诺 ..................................................... 148 八、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺 ..................... 149 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 156 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2025年度股东会授权；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议并通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象共 12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证 1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （三）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次发行价格为 32.16元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转0 增股本或送股数，P为调整后发行价格。 1 （四）根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额不超过 22,000.00万元（含本数），不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。本次发行股票数量为 684.0796万股股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （五）本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）公司重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （七）本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （八）本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本募集说明书“第七节 声明”之“九 董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容。其中，特别提醒投资应注意以下主要风险： （一）宏观经济波动风险 公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢。目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发展趋势，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓，将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开发新产品及新客户拓展业务空间，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）公司产能消化风险 随着本次发行募投项目的投产，公司主要产品的产能和应用领域将进一步扩大。若因宏观环境及国家产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化、下游客户及市场认可度低于预期、需求不足，将可能导致产能无法及时消化的风险。 （三）产品毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为29.75%、26.74%、22.99%和25.14%，2023年至 2025年呈逐年下降趋势。主要系公司受前期营收短期下行、经营修复的阶段性压力，叠加行业市场竞争加剧，公司为稳固并拓展市场份额，适度优化定价策略及业务开拓期低毛利率产品收入有所增加，从而毛利率呈现下降趋势。 如未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，公司可能面临毛利率进一步下降的风险。 （四）业绩大幅下滑或亏损的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,355.53万元、-16,509.44万元、-13,004.40万元和 2,269.85万元，主要系行业市场竞争加剧，公司毛利率有所下降，同时计提信用减值损失和资产减值损失所致，经营业绩出现阶段性亏损，公司主营业务、核心竞争力均未发生重大不利变化。2025年度，公司营业收入较上年同期均实现增长并且亏损收窄；2026年 1-6月，公司经营业绩扭亏为盈，公司具备持续经营的能力。但若未来行业竞争加剧、市场开拓不利或下游市场需求出现大幅下降，可能导致公司业绩存在持续下滑或亏损的风险。 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人为王项彬，公司上市以来实际控制人没有发生变更。 截至本募集说明书签署日，王项彬直接持有发行人 22,380,658股股份、占发行人股份总数的 14.82%；晴川投资持有发行人 6,922,401股股份、占发行人股份总数的 4.58%。王项彬持有晴川投资 47.26%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，其直接持有及通过晴川投资间接控制发行人合计 19.40%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。 王项彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 7月出生，本科学历。 1997年至 2000年 2月，在电器行业从事设计工作；2000年 3月至 2006年 9月，在电子行业从事供应链管理、研发管理工作；2005年 12月至 2009年 7月，担筹备组建禾川科技。2011年 11月至 2013年 12月，担任禾川科技董事长、总经理；2013年 12月至今担任禾川科技董事长。 （四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况 截至募集说明书出具日，实际控制人王项彬持有公司的股份不存在质押或其他权利受限情形。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业基本情况 1、公司所处行业说明 公司主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订），公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”。 根据《工业战略性新兴产业分类（2023）》，高端装备制造产业作为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司主营业务属于“高端装备制造产业”中的“工业自动控制系统装置制造”，属于科创板重点推荐的“高端装备领域”。 2、所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 （1）行业主管部门与行业监管体制 1）行业主管部门 公司所处行业的主管部门包括国家发改委、工信部及科技部，其中国家发改委作为国家的宏观管理部门，通过制定国民经济和社会发展规划、拟订综合性产业政策、推进经济结构战略性调整等方式，对公司所处行业进行宏观管理；工信部通过制定工业、信息化相关政策，对公司所处行业的发展进行指导和规范；科技部通过制定科技发展规划和方针、政策，统筹协调公司所处行业相关技术研究。 2）行业自律性协会 公司所处行业的自律性组织包括中国仪器仪表行业协会、中国机床工具工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟等，行业自律性组织主要起到行业内部自律性管理的作用，包括制定行业标准，以及促进行业规范运行等。 （2）主要产业政策 改革开放以来，我国制造业一直处在持续快速发展的阶段，然而，与世界先进水平相比，我国制造业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显。当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成历史性交汇，国际产业分工格局正在重塑，工业自动化作为推进信息化、智能化与工业化深度融合的先进行业，是我国重点关注发展的主要方向。我国先后颁布了一系列行业鼓励政策，主要包括：
我国工业自动化行业属于高端制造产业的范畴，随着科技和社会的进步，已成为国家产业政策重点支持和鼓励的行业，多个政府部门先后出台政策或指导意见，把“制造强国”的理念上升为国家发展战略之一，鼓励推进智能制造的有序健康发展，上述一系列支持政策均促进了工业自动化行业的发展。 公司以国家相关政策为导向，推出控制、驱动、传感、机电、信息五大类产品，涵盖工业自动化整体解决方案，在推进智能制造战略的同时，实现了公司产品的优化升级，进一步拓宽了发展空间。 3、所属行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势 （1）工业自动化行业发展状况 1）工业自动化行业概况 工业自动化是 20世纪以来现代制造领域中最重要的核心技术和产业之一，其涉及电力、电子、计算机、人工智能、通讯、机电等诸多领域，需运用控制理论、仪器仪表、计算机信息技术等先进技术，属于综合学科产业，具有技术密集、高投入和高效益等显著特征，是典型的高附加值产业。工业自动化的应用可使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，并具有可控性及可视性，从而达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的。 工业自动化控制系统装置是自动化设备的核心零部件，主要分为控制类、驱动类、执行类与传感类四个层面，并通过系统集成最终形成系统类产品。其中，控制类产品主要用于控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或物体位置、倾斜、旋转等参数，如 PLC、HMI等；驱动类和执行类产品则根据控制端发出的具体指令驱动终端设备执行相关动作，如伺服系统、变频器、伺服电机等；传感类产品主要负责感应、测量、反馈内外部信息并传输相关信号，如视觉相机、传感器、编码器等；系统类产品为集成部分或全部前述产品后形成的自动化整体解决方案，如工业机器人、电机模组、机床、数字化工厂等。 工业自动化控制系统装置产品技术含量高、专业性强，应用范围广泛。世界工业自动化行业经过几十年的发展和优胜劣汰，目前已形成少数跨国公司规模化生产、主导全球市场的局面，著名品牌包括德国西门子、日本松下电器、日本三菱电机、日本安川电机等，其产品技术先进、质量稳定、功能齐全，拥有较高的市场知名度。 2）工业自动化行业发展状况 ①全球工业自动化行业发展状况 全球工业自动化起步于 20世纪 40-60年代，并在 20世纪 80年代后进入了快速发展阶段。2011年，美国推出了先进制造伙伴计划（AMP），旨在加强其在制造业的领先优势，并抢占先进制造业发展的制高点；2013年，德国提出“工业 4.0”战略，即以智能制造为主导的第四次工业革命，使其进一步巩固作为生产制造基地、生产设备供应商和制造业解决方案供应商的地位。综合来看，智能制造是全球发展先进制造业所关注的热点，而工业自动化技术及产品是智能制造的基石，是现代化工厂实现规模、高效、精准、智能、安全生产的重要前提和保证，具有广阔的应用前景。 工业自动化产品下游应用市场广泛，包括光伏、3C电子、激光、包装、物流、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油等诸多现代工业领域，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，受益于工业自动化水平的提升，工业自动化产品需求不断增长。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加，根据Frost&Sullivan数据显示，预计到 2025年全球工业自动化市场规模将达到 5,436.6亿美元。 ②我国工业自动化行业发展状况 我国工业自动化行业的发展始于改革开放初期。20世纪 80年代我国开始引进工业自动化技术，随着改革开放进程的加快，我国工业自动化发展迅速，HMI、PLC、伺服系统、变频器等工业自动化控制系统装置产品被广泛应用于各领域的生产设备，尤其在我国 2000年加入世界贸易组织后，随着出口的大幅增长，应制造业各个领域的需求，工业自动化技术得到更加广泛的应用，促进我国制造业蓬勃发展，为我国工业现代化做出了较大贡献。 2008年国际金融危机发生后，各国都加大了科技创新力度，全球产业竞争格局正在发生重大调整。我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战，加紧制造业的转型升级、加快从制造大国向制造强国的转变、抢占制造业新一轮竞争制高点迫在眉睫。2015年以来，我国陆续发布《智能制造发展规划（2016-2020）》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列战略规划，将发展智能制造列为提升我国制造业竞争能力的重要方向，而培养一批能自主研发核心技术的工业自动化国产品牌厂商是我国大力发展智能制造的基础。 近年来，随着我国制造业的逐渐升级，传统的低技术含量、劳动力密集型制 造业逐渐外迁至东南亚等发展中国家，包括数控机床、精密机械、锂电设备、3C 电子、新能源汽车、机器人等科技含量更高的新兴产业逐渐成为国内制造业的重 要成分。新兴产业的蓬勃发展为我国工业自动化市场提供了广阔的空间，我国工 业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。 根据 MIR睿工业统计数据，我国工业自动化行业市场规模整体呈小幅增长 态势，2018-2025年市场规模从 2,500亿元增至 2,831亿元，预计 2028年市场规 模达 2,944亿元，年均复合增长率为 1.65%。 随着“十五五”高质量发展规划大力推进，国家大步迈向中国式现代化的伟 大征程，工业自动化市场也将持续蓬勃发展。油气储运、智慧矿山、新能源材料、 生物基材料、机器人等快速发展的行业给自动化产品带来新的增长。5G、工业 互联网、AR、VR、大数据、生成式人工智能 AIGC等技术持续引入并应用于工 业领域，明显的赋能成效将吸引更多工业企业加大投资，极大催生融合自动化、 数字化、智能化的智能制造需求。 数据来源：MIR睿工业数据 长期以来，外资品牌在国内工业自动化控制领域一直占据主导地位，西门子、松下、安川电机、三菱电机等国际知名企业凭借强大的技术实力和稳定的产品品质，掌握了国内大部分 PLC、伺服系统等产品的市场份额。随着国内工业自动化技术的积累和创新以及国家相关产业政策的支持，国产工业自动化控制产品在产品适应性、技术服务、性价比等方面逐步显现出优势，经过多年的努力，部分国内具有自主研发优势的企业形成了具有一定竞争力的自主品牌，并凭借快速响应、成本、服务等本土化优势不断缩小与国际著名品牌在产品性能、技术水平等方面的差距，国内企业的整体市场份额不断稳步增长。总体来看，国产替代进口的趋势将日渐明显、替代速度将不断加快。 （2）公司核心产品的行业发展状况 1）伺服系统行业发展状况 伺服系统是指以位置、速度、转矩为控制量，能够动态跟踪目标变化从而实现自动化控制的系统，是实现工业自动化精密制造和柔性制造的核心技术，属于高端工业自动化控制设备。由于具备定位精度高、动态响应快、稳定性好等性能特点，在对位置精度要求较高的行业中得到广泛应用，目前已普遍应用于机床工具、纺织机械、电子制造设备、医疗设备、印刷机械自动化生产线及各种专用设备等。 伺服系统可以分为通用伺服系统和专用伺服系统，其在市场规模、产品技术、应用领域等方面存在差异。在市场规模上，通用伺服市场规模较大。根据睿工业数据，2025年中国通用伺服整体市场规模为 223.21亿元，同比增长率高达 8.6%。 预计到 2028年，中国通用伺服市场规模将达到 281.08亿元。 数据来源：MIR睿工业数据 从全球市场来看，2023年底全球伺服电动机市场规模已增长至 530亿元人民币，年度增长率保持在 6%左右，预计到 2026年有望达到 77亿美元。中国作为全球最大的生产与消费市场之一，2024年中国市场占比超过 30%，且这一比例仍在持续攀升；在产品技术上，专用伺服需要基于不同行业的应用需求提供专业化产品，通用伺服需要使其产品在不同行业应用领域内均保持高水平运作，两者在产品技术路线上各有侧重；在应用领域上，通用伺服下游应用领域较广，包括包装、物流、3C电子、锂电池、机器人、木工、激光等，专用伺服下游应用领域包括风力发电、矿山机械、缆车索道、电梯等。（未完）  |