禾川科技(688320):国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:禾川科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年九月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”或“保荐人”）接受浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”“公司”“发行人”）的委托，担任禾川科技本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的风险说明 ........................................... 7 三、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12 四、保荐人相关情况 ................................................................................................. 15 五、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................. 16 六、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 17 七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ................................................. 18 八、保荐人对发行人是否符合国家产业政策及科创板定位的说明 ..................... 19 九、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ............................................. 20 十、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................. 33 十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 35 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
禾川科技是一家技术驱动的工业自动化控制核心部件及整体解决方案提供商，主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成。公司自设立起即以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，秉承“创新、诚信、服务”的核心价值观，通过核心技术及核心部件自主研发、国产产业链自主整合、优质终端客户自主开拓，力争成为一家在技术和产品领域具有全球竞争力的工业自动化企业，助力中国制造业的转型升级。 禾川科技的主要产品包括伺服系统、PLC等，覆盖了工业自动化领域的控制层、驱动层和执行传感层，并在近年沿产业链上下游不断延伸，涉足上游的工控芯片、传感器和下游的高端精密数控机床等领域。其中，伺服系统作为公司的核心产品，搭载自主研发的编码器，在定位精度、速度控制、额定转矩等核心性能指标上均具有较强的竞争力，在国内品牌厂商中保持优势地位，2022年公司在通用伺服系统的市场占有率约为 3.41%，境内品牌中位列第二，2025年市场占有率为 3.2%，市场占有率相对稳定。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化 SIP芯片集成了主控 MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网 IP，目前已实现对外销售。 禾川科技秉承“高性能、高可靠性、高性价比、高规格工业设计”的产品开发理念，全方位研究核心技术，不断完善各类产品，以持续增强核心竞争力。截至 2026年 8月 31日，公司共拥有 145项软件著作权及 281项境内授权专利，其中：76项发明专利、105项实用新型专利、100项外观设计专利。全面覆盖数百种型号的工业自动化控制核心部件。同时，公司还是国内工业自动化厂商中较早实现编码器自主研发生产的企业，独立研发的高速高精度磁编码器项目为“浙江省重大科技专项重点工业项目”。报告期各期，公司研发支出分别为 15,172.96万元、16,093.03万元、13,359.67万元及 6,393.54万元，分别占当期营业收入的13.59%、19.85%、13.13%及 9.15%。 禾川科技是行业内少有的具有深度制造能力的工业自动化厂商，建有自主化压铸、CNC精密加工、电子贴装、自动组装的全流程工厂，可以提供从产品设计、模具及压铸件生产到零部件组装的完整产业链，保证生产弹性的同时还可以根据客户的需求柔性化生产各类非标产品，确保了产品的品质及供货的及时性。 同时，公司还在现有各类自动化设备的基础上，通过运用 ERP、MES系统，将生产工艺与自动化设备有效融合，可以达到各产线信息可共享、最佳产能可规划、生产流程可追溯，初步实现了生产过程中自动化与数字化的融合。 禾川科技将行业前沿技术、对工业自动化市场的深刻理解以及先进的管理体系融入到公司的产品及服务中，产品目前已广泛应用于 3C电子、光伏、锂电池、包装、纺织、物流、机器人、木工、激光等行业，并覆盖了比亚迪、工业富联、宁德时代、顺丰控股、三通一达、隆基股份、捷佳伟创、迈为股份、拉普拉斯、先导智能、蓝思科技、埃夫特、邦德激光、卡诺普等多家行业龙头企业。同时，公司还拥有一支专业的技术服务团队，可以就近为客户提供优质的贴身技术服务，为客户创造更多价值，客户对公司品牌的忠诚度较高。 禾川科技凭借创始人及核心技术团队在工业自动化控制领域的多年积累及对相关技术产业化运用的深刻理解，一方面致力于为智能制造装备企业提供稳定可靠、性价比高的相关产品，另一方面集中产品和技术积累，通过渐进研发逐步实现关键领域的技术突破，并通过深度制造能力、精细化管理带来的性价比优势，不断拓展营销渠道开拓市场及下游重点客户，使得公司的经营规模和市场占有率在报告期内逐年上升，实现了工业自动化领域“控制+驱动+执行传感+机电一体化”的覆盖，成功在部分中高端工业自动化核心部件领域内与外资品牌开展竞争，助力中国制造业的转型升级。未来，公司将加大工控芯片、机电层、数字化工厂的布局，力争为客户提供由核心部件、机器自动化到数字化工厂的整体解决方案。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标如下表：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均余额 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 注：上述应收账款周转率、存货周转率指标系年化后数据。 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的风险说明 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济波动风险 公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减少、销售困难、回款缓慢。目前，国内基础设施建设和制造业结构升级仍然保持良好的发展趋势，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓，将会影响公司产品的市场需求，而公司又未能通过开发新产品及新客户拓展业务空间，将对公司生产经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 伺服系统、PLC等工业自动化控制产品由于集成度高，产品设计和工艺复杂，需要长时间的经验积累才能生产出可靠性和稳定性高的产品，进而对产品的生产工艺、部件性能和制造水平进行持续提升。国外龙头厂商凭借在行业内长期积累获得的技术应用经验，在控制性能、产品可靠性、软件核心算法和整体方案方面仍然具有较高的竞争优势。未来公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。 3、新产品和技术开发风险 工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司目前已开发出伺服系统、PLC等产品，并不断对细分应用行业加大研发力度，以进一步增强公司的核心竞争力。报告期内公司的研发投入合计 51,019.20万元，占营业收入合计的比例为 14.00%。若公司未能在技术难点上研发成功，将导致无法将技术成果成功转化为成熟的产品投入市场，或新产品投入后在综合性能、可靠性、稳定性等技术指标方面不及预期，将会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。另外若国外龙头公司在技术研发方面有新的突破，而公司无法进行持续研发缩短差距，亦将对公司的新产品开发和竞争力带来不利影响。 4、研发失败风险 公司长期注重核心技术和产品的持续研发，以保持公司核心竞争力。研发活动具有一定程度上的不确定性，如果公司较高金额的研发投入不能转化为技术成果或者公司的技术成果转化效果未达预期，将会限制公司收回相关研发成本的能力。此外，相关技术成果从研发完成到量产的过程中存在不被市场认可的风险，可能会对公司的盈利状况造成不利影响。 5、公司产能消化风险 随着公司产能扩建项目的投产，公司主要产品的产能和应用领域将进一步扩大。若因宏观环境及国家产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化、下游客户及市场认可度低于预期、需求不足，将可能导致产能无法及时消化的风险。 6、重要原材料依赖进口风险 公司核心产品的原材料主要包括电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等，其中电子元器件、IC芯片的采购部分通过境外公司的境内代理商取得。报告期内，发行人向境外最终厂商采购的原材料金额分别为 7,995.86万元、3,236.08万元、4,569.60万元和 4,754.03万元，占报告期各期原材料采购总额的比例分别为13.49%、8.08%、8.38%和 8.06%。在当前国际贸易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内进口受限，可能会给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。 7、原材料价格波动风险 公司自动化产品生产所需的主要原材料为电子元器件、IC芯片、五金件、PCB等。受到近年来国际贸易政策的影响，铜、铝、硅钢片等大宗商品关键物料的价格波动明显。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重较大，是营业成本的主要构成部分。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对公司的业绩造成不利影响。 8、产品毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为29.75%、26.74%、22.99%和25.14%，2023年至 2025年呈逐年下降趋势，主要系公司受前期营收短期下行、经营修复的阶段性压力，叠加行业市场竞争加剧，公司为稳固并拓展市场份额，适度优化定价策略及业务开拓期低毛利率产品收入有所增加，从而毛利率呈现下降趋势。 如未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，公司可能面临毛利率进一步下降的风险。 9、业绩大幅下滑或亏损的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,355.53万元、-16,509.44万元、-13,004.40万元和 2,269.85万元，主要系行业市场竞争加剧，公司毛利率有所下降，同时计提信用减值损失和资产减值损失所致，经营业绩出现阶段性亏损，公司主营业务、核心竞争力均未发生重大不利变化。2025年度，公司营业收入较上年同期均实现增长并且亏损收窄；2026年 1-6月，公司经营业绩扭亏为盈，公司具备持续经营的能力。但若未来行业竞争加剧、市场开拓不利或下游市场需求出现大幅下降，可能导致公司业绩存在持续下滑或亏损的风险。 10、应收款项回收或承兑风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 54,188.87万元、45,756.49万元、50,943.50万元和 71,339.37万元，应收票据账面价值分别为 15,554.34万元、18,923.41万元、20,752.98万元和 20,678.47万元，应收款项融资账面价值分别为1,819.39万元、2,446.15万元、8,546.28万元、2,893.10万元，合计占各期末公司资产总额的比例分别为 33.19%、34.07%、40.82%和 40.50%，占各期营业收入的比例分别为 64.10%、82.80%、78.88%和 67.91%（已年化处理），占比较高。未来随着公司业务规模的扩大，应收款项余额预计会进一步增加，如果公司的客户信用管理制度未能有效执行，或下游客户经营情况发生不利变化，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。 11、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 45,732.79万元、39,465.00万元、30,836.06万元和 47,604.57万元，占各期末公司资产总额的比例为 21.21%、20.03%、15.68%和 20.32%，占比较高。发行人存货主要构成是原材料和库存商品。发行人可能面临因市场需求环境变化、产品迭代更新、客户订单延迟甚至违约等情形，导致存货减值增加的风险。 12、经营活动现金流量净额波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,728.10万元、-7,187.38万元、699.45万元和 3,598.19万元，如公司未来因经营性投入增加、下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓等因素导致经营活动现金流量恶化，公司可能在营运资金周转上面临一定的风险。 13、实际控制权变动风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人王项彬合计控制公司 19.40%的股体较低。本次发行后，如果因实际控制人减持所持股票，或者其他投资者增持股票，均可能进一步削弱实际控制人对公司的实际控制能力，公司可能面临实际控制权发生变化的风险，从而对公司未来发展产生一定影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。 2、股票价格波动风险 公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四）其他风险 本次发行股票募集资金将用于工业智能化核心零部件的产能升级项目和补充流动资金项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均将有所增加。本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。 三、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象共 12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证 1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 上述发行对象均已作出承诺： 1、用于认购本次发行的全部资金来源符合中国适用法律的要求； 2、参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形； 3、不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形； 4、不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 5、不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。” （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2026年 6月24日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.16元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 684.0796万股股票，未超过公司 2025年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本次发行具体认购情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 （八）募集资金金额及用途 根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额人民币 22,000.00万元，不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。扣除发行费用后的募单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。 （十）发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司 2025年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026年年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 四、保荐人相关情况 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 国泰海通指定刘裕俊、羊晟林担任本次禾川科技以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 刘裕俊，已取得证券从业资格、保荐代表人资格、法律职业资格，2016年起从事投资银行业务，曾参与华汇智能北交所 IPO项目、汉嘉设计创业板 IPO项目、汇隆新材创业板 IPO项目、毕得医药科创板 IPO项目、德创环保非公开发行项目、向日葵重大资产重组、鹏辉能源发行股份购买资产及医联网新三板挂牌等项目。 羊晟林，已取得证券从业资格、保荐代表人资格，2023年起从事投资银行业务，曾参与禾川科技公开发行可转债项目、赢双电机科创板 IPO项目、陶术生物新三板挂牌项目、越秀服务港股 IPO项目、子不语集团港股 IPO项目、乐舱物流港股 IPO项目等项目。 （二）本次证券发行上市项目协办人及项目组其他成员 1、本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为严国辉，其保荐业务执行情况如下： 严国辉，2014年起从事投资银行业务，主要负责或参与了神宇股份、罗博特科、拓山重工等 IPO项目，溢多利、金财互联、亚普股份等并购重组项目，及溢多利、安井食品等可转债项目。 2、本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括郝晓鹏、张徐潇潇、胡盼盼、王湘棚、雷浩、张伯尧、汪沛、王杰、方浩然、刘航宇。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36楼 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 7月 31日，国泰海通旗下各主体持有发行人股票数量合计为 974,780股，保荐人持有发行人股份占比很小，比例未超过 7%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系的说明 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次发行上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织并编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行上市保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年 4月 24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 2026年 5月 19日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025年年度股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。 2026年 7月 2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案修订稿。 2026年 9月 21日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 八、保荐人对发行人是否符合国家产业政策及科创板定位的说明 保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人主要信息披露文件、查阅发行人所处行业研究报告及相关产业政策、核查发行人查。 公司本次发行募集资金拟用于“工业智能化核心零部件的产能升级项目”及补充流动资金，其中“工业智能化核心零部件的产能升级项目”旨在新增工业智能化核心零部件的自动化生产线及增加部分配套车间，扩大公司核心产品的供应能力，系对公司产能的补充和升级。 公司的主营业务及本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 根据《工业战略性新兴产业分类（2023）》，高端装备制造产业作为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司主营业务及本次募集资金投资项目属于“高端装备制造产业”中的“工业自动控制系统装置制造”，属于科创板重点推荐的“高端装备领域”，符合科创板定位。 综上，公司本次发行符合国家产业政策和科创定位的规定。 九、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为 32.16元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人于 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会作出的决议，发行人股东会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。 （1）截至本上市保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）发行人及发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或（五）项规定的情形。 （6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 报告期内，发行人的子公司衢州禾立存在 3起行政处罚，发行人的子公司铭匠智能、杭州禾意、禾川人形机器人及发行人报告期内子公司闽驱智达各存在 1起行政处罚，具体情况如下： （1）衢州禾立 1）2024年 1月到 2025年 12月期间，衢州禾立因未通过浙江省固体废物治理系统运行电子转移联单转运危险废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》八十二条第一款：“转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单”的规定。 2026年 5月 27日，衢州市生态环境局出具衢环智造罚[2026]8号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第五项、第二款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：...（五）未按照国家有关规定填写、运行危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；...有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”，对衢州禾立处以罚款 33.4万元，衢州禾立已足额缴纳了罚款。 衢州市生态环境局未责令衢州禾立停业或关闭，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，衢州禾立的违法行为不属于情节严重的违法行为；根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》（沪环规[2024]6号）附件之“表 19、通用裁量表”，衢州禾立的违法行为环境影响程度小、违法行为发生地在生态保护红线区外、两年内仅存在 1次环境违法行为（本次），且未对周边生产经营、生活造成不良影响，除违法行为持续时间外，其余裁量均系按照最低标准进行。 2026年 6月 1日，衢州市生态环境局智造新城分局出具《情况说明》：衢州禾立的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响；上述行政处罚出具后，衢州禾立已足额缴纳了罚款，已完成对上述违法行为的整改，自2026年 1月 1日至今，其危险废物均委托有资质的单位处理并通过浙江省固体废物治理系统运行电子转移联单，其危险废物的处置符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定。 综上所述，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 2）因衢州禾立存在使用未经检验的特种设备、未按规定办理特种设备使用登记；未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的违法行为，同时考虑到衢州禾立积极配合主管部门调查并已停止使用未经检验的设备，具有从轻处罚情节，2023年 11月 27日，衢州市市场监督管理局向衢州禾立出具了衢市监处罚[2023]83号《处罚决定书》，对衢州禾立处以 4万元的罚款。衢州禾立已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定：“使用特种设备未按照规定办理使用登记的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款”；“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”；“未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。 衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响；根据《行政处罚决定》，案发后衢州禾立积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，及时停止使用未经检验的特种设备，具有从轻处罚情节。衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 3）因衢州禾立未能按期申报环保税，国家税务总局衢州经济技术开发区税务局于 2025年 12月对衢州禾立处以 50元罚款，衢州禾立已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 （2）铭匠智能 因铭匠智能未按期申报印花税，国家税务总局龙游县税务局于 2023年 8月5日出具了龙游税经简罚（2023）1001号《税务行政处罚决定书（简易）》，对铭匠智能处以 50元的罚款，铭匠智能已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 铭匠智能的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，铭匠智能的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18号》，其违法行为可以不视为发行人的重大违法行为。 （3）杭州禾意 因杭州禾意未按期申报个人所得税，国家税务总局杭州市临安区税务局于2023年 7月 25日出具了杭临税简罚（2023）5025号《税务行政处罚决定书（简易）》，对杭州禾意处以 50元的罚款，杭州禾意已足额缴纳了上述罚款。 杭州禾意的上述违法行为罚款金额较小，如上所述，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，杭州禾意的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18号》，其违法行为可以不视为发行人的重大违法行为。 （4）闽驱智达 因闽驱智达未按期申报个人所得税，国家税务总局泉州市丰泽区税务局于2024年 12月 4日出具了泉丰税北峰简罚[2024]656 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对闽驱智达处以 50元的罚款，闽驱智达已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 闽驱智达的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，闽驱智达的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18号》，其违法行为可以不视为发行人的违法行为。 （5）禾川人形机器人 因禾川人形机器人未按期申报个人所得税，国家税务总局龙游县税务局于2026年 5月 26日出具了龙游税经简罚[2026]181号《税务行政处罚决定书（简易）》，对禾川人形机器人处以 50元的罚款，禾川人形机器人已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 禾川人形机器人的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形，禾川人形机器人的上述违法行为不属于重大违法行为。 （6）其他相关情况 月，禾川科技对外出售位于阜财路 9号的厂房，将主要生产经营场地搬迁至亲善路 5号。根据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》规定，禾川科技应当就阜财路 9号厂区的产能搬迁至亲善路 5号事宜，重新履行申请环境影响评价备案程序。 禾川科技实际于 2026年 6月 15日完成原阜财路 9号厂区产能搬迁的环评备案手续，并取得《建设项目环境影响登记表》（衢环龙建备[2026]40号）。禾川科技因未及时办理搬迁产能的环评备案手续，导致 2025年度伺服电机及伺服驱动的实际产量已超过亲善路 5号厂区的环评审批总产能。 禾川科技的产品生产工艺排污环节少，污染物排放量很小。根据浙江兴诺检测技术有限公司于 2026年 1月出具的《检验检测报告》，报告显示发行人亲善路 5号厂区的污染物排放未超过检测标准限值，符合环保相关标准要求。因此，发行人 2025年度相关产品产量超过环评审批产能的行为未造成严重环境污染、生态破坏、重大生产安全事故、严重侵害公众健康安全等不利后果或不利社会影响，不属于重大违法行为。同时，禾川科技已主动完成整改，及时纠正了违法行为。 综上，发行人上述因未及时办理搬迁产能的环评备案手续导致相关产品产量超过环评审批总产能的情况，未导致污染物超标排放，未造成严重环境污染等不利后果或不利社会影响，不属于重大违法行为。发行人已主动完成整改，应属于违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的情况。因此，上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的重大违法行为。 综上，发行人、衢州禾立、铭匠智能、杭州禾意、禾川人形机器人、闽驱智达的上述违法行为不属于《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不会对发行人本次发行构成法律障碍。（未完）  |