禾川科技(688320):国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:禾川科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年九月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”或“保荐人”）接受浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”“公司”“发行人”）的委托，担任禾川科技本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，刘裕俊、羊晟林作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江禾川科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 3 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 8 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 15 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ....................................... 16 三、本次以简易程序向特定对象发行股票的风险说明 ................................... 29 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 33 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ....................................................................................... 34 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ....................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司 二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通指定刘裕俊、羊晟林担任本次禾川科技以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 刘裕俊，已取得证券从业资格、保荐代表人资格、法律职业资格，2016年起从事投资银行业务，曾参与华汇智能北交所 IPO项目、汉嘉设计创业板 IPO项目、汇隆新材创业板 IPO项目、毕得医药科创板 IPO项目、德创环保非公开发行项目、向日葵重大资产重组、鹏辉能源发行股份购买资产及医联网新三板挂牌等项目。 羊晟林，已取得证券从业资格、保荐代表人资格，2023年起从事投资银行业务，曾参与禾川科技公开发行可转债项目、赢双电机科创板 IPO项目、陶术生物新三板挂牌项目、越秀服务港股 IPO项目、子不语集团港股 IPO项目、乐舱物流港股 IPO项目等项目。 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为严国辉，其保荐业务执行情况如下： 严国辉，2014年起从事投资银行业务，主要负责或参与了神宇股份、罗博特科、拓山重工等 IPO项目，溢多利、金财互联、亚普股份等并购重组项目，及溢多利、安井食品等可转债项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括郝晓鹏、张徐潇潇、胡盼盼、王湘棚、雷浩、张伯尧、汪沛、王杰、方浩然、刘航宇。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票 五、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2026年 6月 30日，发行人股本结构如下：
截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元
1、发行人最近三年控股权变动情况 报告期内，发行人控股股东、实际控制人均为王项彬先生，未发生变更。 2、控股股东及实际控制人 本次发行前，王项彬直接持有发行人 22,380,658股股份、占发行人股份总数的 14.82%；晴川投资持有发行人 6,922,401股股份、占发行人股份总数的 4.58%。 王项彬持有晴川投资 47.26%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，其直接持有及通过晴川投资间接控制发行人合计 19.40%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。 根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为 6,840,796股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行完成后，公司实际控制人王项彬可实际控制的公司股份为 29,303,059股，占公司发行后总股本 18.56%，仍为公司的实际控制人。 王项彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 7月出生，本科学历。 1997年至 2000年 2月，在电器行业从事设计工作；2000年 3月至 2006年 9月，在电子行业从事供应链管理、研发管理工作；2005年 12月至 2009年 7月，担任中山市安科迅科技有限公司执行董事、经理；2009年 8月至 2011年 10月，筹备组建禾川科技。2011年 11月至 2013年 12月，担任禾川科技董事长、总经理；2013年 12月至今担任禾川科技董事长。 （六）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标如下表：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均余额 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 注：上述应收账款周转率、存货周转率指标系年化后数据。 六、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 7月 31日，国泰海通旗下各主体持有发行人股票数量合计为 974,780股，保荐人持有发行人股份占比很小，比例未超过 7%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系的说明 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、立项审核 国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： （1）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； （2）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； （3）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 2、内核 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务内核委员会管理办法》规定，公司股权融资业务内核组包含内部内核委员和外聘内核委员。 内部内核委员包括来自公司内核、质控、合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将浙江禾川科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 国泰海通接受禾川科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备以简易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 2026年 4月 24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 2026年 5月 19日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025年年度股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均按法律法规及公司章程等相关规定审议通过。 2026年 7月 2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案修订稿。 2026年 9月 21日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》。 保荐人认为：发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为 32.16元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人于 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会作出的决议，发行人股东会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。 （1）截至本发行保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）发行人及发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 报告期内，发行人的子公司衢州禾立存在 3起行政处罚，发行人的子公司铭匠智能、杭州禾意、禾川人形机器人及发行人报告期内子公司闽驱智达各存在 1起行政处罚，具体情况如下： （1）衢州禾立 1）2024年 1月到 2025年 12月期间，衢州禾立因未通过浙江省固体废物治理系统运行电子转移联单转运危险废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》八十二条第一款：“转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单”的规定。 2026年 5月 27日，衢州市生态环境局出具衢环智造罚[2026]8号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第五项、第二款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：...（五）未按照国家有关规定填写、运行危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；...有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”，对衢州禾立处以罚款 33.4万元，衢州禾立已足额缴纳了罚款。 衢州市生态环境局未责令衢州禾立停业或关闭，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，衢州禾立的违法行为不属于情节严重的违法行为；根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》（沪环规[2024]6号）附件之“表 19、通用裁量表”，衢州禾立的违法行为环境影响程度小、违法行为发生地在生态保护红线区外、两年内仅存在 1次环境违法行为（本次），且未对周边生产经营、生活造成不良影响，除违法行为持续时间外，其余裁量均系按照最低标准进行。 2026年 6月 1日，衢州市生态环境局智造新城分局出具《情况说明》：衢州禾立的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响；上述行政处罚出具后，衢州禾立已足额缴纳了罚款，已完成对上述违法行为的整改，自2026年 1月 1日至今，其危险废物均委托有资质的单位处理并通过浙江省固体废物治理系统运行电子转移联单，其危险废物的处置符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定。 综上所述，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 2）因衢州禾立存在使用未经检验的特种设备、未按规定办理特种设备使用登记；未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的违法行为，同时考虑到衢州禾立积极配合主管部门调查并已停止使用未经检验的设备，具有从轻处罚情节，2023年 11月 27日，衢州市市场监督管理局向衢州禾立出具了衢市监处罚[2023]83号《处罚决定书》，对衢州禾立处以 4万元的罚款。衢州禾立已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定：“使用特种设备未按照规定办理使用登记的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款”；“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”；“未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。 衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，且上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响；根据《行政处罚决定》，案发后衢州禾立积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，及时停止使用未经检验的特种设备，具有从轻处罚情节。衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 3）因衢州禾立未能按期申报环保税，国家税务总局衢州经济技术开发区税务局于 2025年 12月对衢州禾立处以 50元罚款，衢州禾立已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 （2）铭匠智能 因铭匠智能未按期申报印花税，国家税务总局龙游县税务局于 2023年 8月5日出具了龙游税经简罚（2023）1001号《税务行政处罚决定书（简易）》，对铭匠智能处以 50元的罚款，铭匠智能已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 铭匠智能的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，铭匠智能的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18号》，其违法行为可以不视为发行人的重大违法行为。 （3）杭州禾意 因杭州禾意未按期申报个人所得税，国家税务总局杭州市临安区税务局于2023年 7月 25日出具了杭临税简罚（2023）5025号《税务行政处罚决定书（简易）》，对杭州禾意处以 50元的罚款，杭州禾意已足额缴纳了上述罚款。 杭州禾意的上述违法行为罚款金额较小，如上所述，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，杭州禾意的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18号》，其违法行为可以不视为发行人的重大违法行为。 （4）闽驱智达 因闽驱智达未按期申报个人所得税，国家税务总局泉州市丰泽区税务局于2024年 12月 4日出具了泉丰税北峰简罚[2024]656 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对闽驱智达处以 50元的罚款，闽驱智达已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 闽驱智达的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时，闽驱智达的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《证券期货法律适用意见第 18号》，其违法行为可以不视为发行人的违法行为。 （5）禾川人形机器人 因禾川人形机器人未按期申报个人所得税，国家税务总局龙游县税务局于2026年 5月 26日出具了龙游税经简罚[2026]181号《税务行政处罚决定书（简易）》，对禾川人形机器人处以 50元的罚款，禾川人形机器人已足额缴纳了上述罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 禾川人形机器人的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形，禾川人形机器人的上述违法行为不属于重大违法行为。 （6）其他相关情况 禾川科技原在龙游县阜财路 9号和亲善路 5号均有生产项目运营。2025年 1月，禾川科技对外出售位于阜财路 9号的厂房，将主要生产经营场地搬迁至亲善路 5号。根据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》规定，禾川科技应当就阜财路 9号厂区的产能搬迁至亲善路 5号事宜，重新履行申请环境影响评价备案程序。 禾川科技实际于 2026年 6月 15日完成原阜财路 9号厂区产能搬迁的环评备案手续，并取得《建设项目环境影响登记表》（衢环龙建备[2026]40号）。禾川科技因未及时办理搬迁产能的环评备案手续，导致 2025年度伺服电机及伺服驱动的实际产量已超过亲善路 5号厂区的环评审批总产能。 禾川科技的产品生产工艺排污环节少，污染物排放量很小。根据浙江兴诺检测技术有限公司于 2026年 1月出具的《检验检测报告》，报告显示发行人亲善路5号厂区的污染物排放未超过检测标准限值，符合环保相关标准要求。因此，发行人 2025年度相关产品产量超过环评审批产能的行为未造成严重环境污染、生态破坏、重大生产安全事故、严重侵害公众健康安全等不利后果或不利社会影响，不属于重大违法行为。同时，禾川科技已主动完成整改，及时纠正了违法行为。 综上，发行人上述因未及时办理搬迁产能的环评备案手续导致相关产品产量超过环评审批总产能的情况，未导致污染物超标排放，未造成严重环境污染等不利后果或不利社会影响，不属于重大违法行为。发行人已主动完成整改，应属于违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的情况。因此，上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的重大违法行为。 综上，发行人、衢州禾立、铭匠智能、杭州禾意、禾川人形机器人、闽驱智达的上述违法行为不属于《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不会对发行人本次发行构成法律障碍。 因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金总额不超过 22,000.00万元（含本数），不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。 本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目： 单位：万元
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的情形 根据发行人于 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会作出的决议，发行人股东会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。发行人第五届董事会第十八次会议以及第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。 4、本次发行的发行对象及数量符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 本次发行的发行对象共 12名，具体为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证 1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。本次发行对象未超过 35名，发行对象及数量符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为 32.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺等情形，不存在上市公司及其他主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）的相关规定 1、本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的规定 公司本次发行不存在下列《上市审核规则》第三十四条规定的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐机构或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等申请文件； （2）上市保荐书； （3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。 综上所述，发行人本次发行符合《审核规则》规定的发行条件及适用简易程序的条件。 （五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 1、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定：公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公3、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定： 根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 6,840,796股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。 本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。 公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。 4、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定： 本次发行拟募集资金 22,000.00万元，主要投向工业智能化核心零部件的产能升级项目 15,800.00万元和补充流动资金 6,200.00万元，其中补充流动资金占比 28.18%，不超过本次募集资金总额的 30%，因此本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的要求。 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的相关条件 本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融 业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 （七）本次发行符合《承销细则》的相关规定 1、本次发行符合《承销细则》第五十条的规定 本次发行适用简易程序，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.16元/股，确定本次发行的对象为衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州天琛投资管理有限公司-天琛达豪稳健 1号私募证券投资基金、上海宽投资产管理有限公司-宽投和光中证 1000量化对冲私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、关朝余、诺德基金管理有限公司、薛小华、深圳市蓝海创赢投资有限公司、张光伟、中铖润智资产管理（上海）有限公司-中铖润智价值成长安瑞 1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司。发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。因此，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。（未完）  |