富信科技(688662):广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:富信科技:广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年九月 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批、注册机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。 1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过35名特定对象（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 3、本次发行的募集资金总额不超过27,000.00万元（含），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《广东富信科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第五节关于本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
目 录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................5 第一节本次发行股票方案概要.................................................................................9 一、发行人基本情况................................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................9三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................14 四、本次发行的方案概要......................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................18 ......................................................18 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......................................18八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......................................18第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...........................19一、本次募集资金的使用计划..............................................................................19 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..........................................19三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................26四、募集资金投资项目可行性分析结论..............................................................27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................28一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况......................................................................................................28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................29三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................30五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................30 六、本次发行相关的风险说明..............................................................................30 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................34一、公司利润分配政策..........................................................................................34 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................................36三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划..............................37第五节关于本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.......42一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................................................................................................................42 二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺..................42第六节其他有必要披露的事项...............................................................................50 第一节本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策支持光通信产业及相关核心电子器件产业发展 近年来，国家围绕支撑产业升级和数智化发展，加强算力设施支撑等战略方向，持续出台一系列产业扶持与鼓励政策，为光通信产业及上游核心电子器件产业发展营造了良好的政策环境。 《十五五规划纲要》提出，深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网，加快国家枢纽算力设施集群建设，加强高性能高质量智算资源供给，加快突破关键零部件、元器件。2026年3月，《国务院关于产业链供应链安全的规定》要求提升产业链供应链安全可控水平，促进产业链供应链高质量发展。2026年6月，工信部发布的《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026-2028年）》提出加强高速光电芯片、高速转发/交换芯片、全光交换器件、光电共封装器件等技术和产品研发验证，加速技术方案成熟。2026年9月，工信部发布《信息通信行业发展“十五五”规划》，提出智能算力规模（每秒百亿亿次浮点运算）在2025年到2030年期间由1,590增长至9,800的发展指标，同时推动大容量高带宽光通信设备研发，重点打造1.6Tb/s光传输系统等超大容量全光承载产品。在国家战略驱动下，光通信产业已成为推进我国信息通信业数智化升级，夯实人工智能发展底座的核心支撑。 光通信产业中，光模块的工作温度是影响信息传输性能的关键参数。近年来，公司持续专注并深耕利用半导体热电技术精准调节光模块局部工作温度。公司自主研发的微型热电制冷器件（MicroTEC），可对高速光模块中激光器等温度敏感元器件进行主动精准控温，维持激光器发射波长、输出功率及其他关键性能的稳定，确保其在最佳温度区间持续工作，不仅延长了光模块的使用寿命，更为数据通信、光纤接入PON应用场景下的高速率、长距离传输提供了关键技术保障。 目前，用于通信领域的微型热电制冷器件市场主要由日资和美资企业占据，公司本次募集资金投向微型半导体热电制冷器件生产建设项目，对保障我国光通信产业上游核心电子器件自主可控具有重要意义，符合国家产业政策支持方向。 2、全球算力基础设施建设加速推进，MicroTEC需求迎来爆发 2025年以来，受益于人工智能（AI）产业的高速发展，全球算力需求大幅增长，带动光通信产业景气度快速提升。根据中国信息通信研究院测算数据，截至2025年6月，全球计算设备算力总规模达到4,495EFlops，大幅增长117%，预计未来五年全球算力规模将以超过60%的速度增长，至2030年全球算力将超过50ZFlops。 随着AI算力基础设施建设加速推进，对数据中心内部及数据中心间的高速互联、低时延数据交互提出了更为严苛的要求，使得光模块使用需求随之不断增长，并推动光模块向高速率、高带宽、低功耗和高集成度方向演进。根据LightCounting统计数据，2025年全球数通光模块市场规模达到190亿美元，同比增长137.50%，其中800G光模块市场规模达到130亿美元，贡献了当年光模块市场的主要增长，预计2028年全球数通光模块市场规模将进一步增加至470亿美元。 公司MicroTEC产品主要用于光模块的主动控温，对保证高速率、长距离传输光模块的工作温度稳定性、运行可靠性具有重要作用，随着400G、800G高速率光模块规模化应用并继续向1.6T速率迭代，以及光电共封装（CPO）技术的产业化落地，其市场需求亦将迎来爆发式增长。 3、公司MicroTEC产品销量快速增长，已成为公司提升盈利水平的重要的业务拓展方向 经过多年研发投入和市场推广，公司微型热电制冷器件（MicroTEC）已在通信领域形成较为完备的技术积累和客户资源，是国内少数具备大规模稳定量产能力的企业之一，产品已获得包括Coherent、华工科技、索尔思光电等国内外知名客户在质量及交付能力方面的高度认可。 2026年上半年，公司通信领域MicroTEC产品实现销售收入5,616.46万元，同比增长145.96%。其中，应用于400G、800G高速率数通光模块的MicroTEC已实现批量供货，1.6T高速率光模块的MicroTEC已实现小批供货，报告期内合计形成销售收入3,583.97万元；应用于光电共封装（CPO）技术的产品已在送样验证阶段，MicroTEC产品已成为公司提升收入和利润水平的重要业务拓展方向。 4、半导体热电技术产业不断发展，对企业智能制造能力的要求日渐提高近年来，半导体热电技术日趋成熟，凭借其不可替代的灵活性、多样性、可靠性等优势和特点，在通信、消费电子、汽车等领域的应用取得了长足进步，新技术和新产品不断涌现，使得掌握先进技术，根据客户需求开发新的产品，发展高附加值的高性能产品成为国内外半导体热电产业的必然趋势。同时，经过多年发展，越来越多的参与者进入到相关领域，半导体热电产业进入快速发展阶段，技术迭代速度逐渐加快，行业竞争也日趋激烈。 在技术和市场的双重引导下，企业需要及时配备足够的自动化设备、精密加工设备、研发检测设备及信息化系统，打造符合行业趋势的智能制造能力，提高研发、生产和管理水平，才能紧跟半导体热电技术发展方向，将技术研发与下游应用有机结合，实现高质量、快速的订单交付，才能在不断发展变化的产业环境市场中占据主动地位。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、扩大MicroTEC产品生产能力，把握市场快速发展机遇 2025年以来，人工智能、数据中心、云计算行业的高速发展使光通信产业景气度持续提升，算力基础设施加速导致的光模块使用需求日益增长，公司下游客户纷纷提出对公司MicroTEC产品的采购需求。 公司通过本次募集资金拟投向的微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目，将进一步扩大通信领域MicroTEC产品生产交付能力，项目建成达产后新增MicroTEC产能4,200万片/年，同时提升精密封装、自动化检测及可靠性控制水平，更好满足对现有客户增量订单、新客户导入以及新型号产品量产需求的承接能力，为公司持续拓展下游数通及电信领域市场提供产能保障，避免因产能不足影响订单承接和客户合作，从而有效把握下游光通信产业高速发展机遇。 2、提高MicroTEC生产工艺技术水平，强化公司市场竞争力 通信领域客户对供应商的技术研发、质量控制、可靠性验证及持续供货能力具有较高要求。产品完成客户验证后，供应商仍需具备与客户需求相匹配的规模化生产和稳定交付能力，才能将研发项目和客户认证成果持续转化为批量订单。 目前，通信领域光模块企业正处于技术快速发展阶段，产品向800G、1.6T等更高速率，以及光电共封装（CPO）、硅光集成等技术方向演进。因此，公司需与下游客户保持同步发展与技术进步，在技术解决方案和工艺水平上持续满足下游客户的创新性、定制化需求。 公司深耕半导体热电技术二十余年，实现了热电材料制备、晶圆加工、精密封装、可靠性验证等多方面核心技术的交叉融合。本次募集资金投资项目以公司现有技术和工艺储备为基础，顺应技术发展和客户需求趋势，通过引进先进自动化生产及研发、检测设备，优化MicroTEC产品的技术工艺水平和产能布局，进一步提升产品一致性和可靠性，提高对客户新增订单、集中交付及新产品导入需求的响应速度，推动产品在高性能、微型化、高可靠性等方向的技术升级，提升公司科技创新成果转化效率，从而深度绑定下游客户的长期供货需求，巩固核心市场竞争力。 3、提高公司智能制造水平及生产经营效率 公司本次通过募集资金投入“技术改造与信息化升级项目”，着力于公司智能制造水平及生产经营效率的持续提升，通过引入智能仓储，增加视觉自动挑选设备、自动印锡机、自动固晶机、自动焊线设备等，对公司现有物料仓储及半导体热电器件、热电系统生产线进行自动化技术改造，减少人工操作，从而大幅提升生产运营效率及产品质量的稳定性；通过建设智慧园区、数据中心，部署热仿真软件，进行MES系统升级等，系统性提升公司经营管理、供应链协同、物料运转、产品开发等环节的信息化水平，实现全流程管理与运营效率的显著提升，满足半导体热电技术产品“多品种、小批量”的生产制造需求。同时，本项目通过进一步增加霍尔效应测试仪、激光闪射法热导仪、温差测试仪等研发、检测设备，进一步规范完善原材料到厂检测流程及数据记录，确保原材料的可靠性，对新产品使用过程中可能面临的环境进行提前验证，满足产品开发需要。 4、提高资本实力，增强公司可持续发展和抗风险能力 公司正处于业务发展的重要机遇期，随着营收规模扩大、产品结构优化以及下游客户需求快速增长，公司在产能建设、技术研发、设备购置和日常经营周转等方面的资金需求持续增加。通过本次发行募集资金，公司资产总额和净资产规模将相应提升，资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司募投项目实施和主营业务发展提供资金保障。 本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，偿债能力和经营灵活性有望提升，有利于公司降低财务风险、增强持续投入能力。随着募投项目逐步建设、投产和效益释放，公司MicroTEC产品的规模化制造能力、盈利能力和市场竞争力有望进一步提升，从而促进公司长期稳健发展并更好地维护全体股东利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披露。 四、本次发行的方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过27,000.00万元（含），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，刘富林先生直接持有公司21.74%的股份，刘富坤先生直接持有公司13.18%的股份，两人合计持有公司34.92%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。 按照本次发行股票数量上限预计，本次发行后刘富林、刘富坤先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性 分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行的募集资金总额不超过27,000.00万元（含），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为广东富信热电器件科技有限公司，建设地点位于广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑三路20号公司现有厂区，建设周期为3年。项目总投资金额20,201.11万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等。本次项目公司拟对现有场地进行装修改造，并引进先进自动化晶圆加工、精密封装及检测设备，项目建成达产后将新增微型热电制冷器件（MicroTEC）产能4,200万片/年，以满足下游客户持续增长的订单需求。 2、项目实施的必要性 （1）光模块市场需求快速增长，公司现有产能亟待通过本项目进一步提升近年来，人工智能、数据中心、云计算行业高速发展使光通信产业景气度持续提升，算力基础设施加速导致的光模块使用需求持续放量，多数光模块企业现有产能难以匹配中长期交付需求，开始加大资本投入，并提前锁定上游供应链产能，抢占市场份额。公司主要客户中，Coherent2025年7月至2026年6月资本性支出达到11.03亿美元，同比增长150.19%。 随着公司下游光模块企业加快产能建设，客户对公司MicroTEC产品亦不断提出增量采购需求，公司现有产能亟待进一步提升。若公司不能及时扩大提升产品制造和批量交付能力，将难以充分满足现有客户增量订单、新客户导入及新产品后续产业化需求，并对公司把握本轮光通信产业发展机遇、巩固市场地位和提高盈利能力造成一定不利影响。 （2）通过本项目的实施提高公司生产工艺技术水平，强化市场竞争力通信领域光模块企业客户对上游器件供应商的技术研发、质量控制、可靠性验证及持续供货能力具有较高要求。产品完成客户验证后，供应商仍需具备与客户需求相匹配的规模化生产和稳定交付能力，才能将研发项目和客户认证成果持续转化为批量订单。市场竞争已不仅体现为产品技术指标能满足，更体现为批量制造能力、产品一致性与质量稳定性的控制能力。 同时，随着全球人工智能产业发展推动算力需求高速增长，下一代算力基础设施对数据传输的高速率、高带宽、低功耗提出更高要求，光模块技术快速迭代发展，产品向800G、1.6T等更高速率，以及光电共封装（CPO）等技术方向演进。为此，公司亟须与下游客户保持同步发展与技术进步，在技术解决方案和工艺水平上持续满足下游客户的创新性、定制化需求。 公司本次募集资金投资项目通过引进先进自动化晶圆加工、精密封装及检测设备，提升关键工序的过程控制能力，有助于进一步提升公司产品良率水平，提高对客户新型光模块产品订单的响应速度，以及大批量集中交付的稳定性，提升公司科技创新成果转化效率，从而深度绑定下游客户的长期供货需求，强化公司市场竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）国家产业政策为本项目的实施提供了良好的政策基础 近年来，国家围绕支撑产业升级和数智化发展，推进新型基础设施布局建设，加强算力设施支撑等战略方向，持续出台一系列产业扶持与鼓励政策。《十五五规划纲要》提出，深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网，加快国家枢纽算力设施集群建设，加强高性能高质量智算资源供给，加快突破关键零部件、元器件。《国务院关于产业链供应链安全的规定》要求提升产业链供应链安全可控水平，促进产业链供应链高质量发展。工信部《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026-2028年）》提出，加强高速光电芯片、高速转发/交换芯片、全光交换器件、光电共封装器件等技术和产品研发验证，加速技术方案成熟。 微型热电制冷器件作为高速光模块的上游关键核心电子器件，对保障我国光通信产业供应链自主可控具有重要意义，符合上述国家产业政策支持发展方向，因此本项目实施具有良好的政策环境。 （2）公司具备实施该项目的深厚技术积累和丰富生产经验 公司深耕半导体热电技术二十余年，在碲化铋基材料制备、晶圆加工、精密封装、可靠性验证等方面形成了深厚技术积累。2026年1-6月，公司半导体热电器件实现销售收入12,270.89万元，其中通信领域微型热电制冷器件（MicroTEC）实现销售收入5,616.46万元，具备丰富的大规模量产经验。 目前，公司应用于400G、800G高速率光模块的MicroTEC已实现批量供货，1.6T高速率光模块的MicroTEC已实现小批供货，应用于光电共封装（CPO）技术的产品已在送样验证阶段。公司本次募集资金投资项目建设系在公司既有业务和技术路线上进行扩大生产和升级，技术路径清晰。公司已实现从热电材料到热电器件的全产业链覆盖，形成了较为成熟的内部研发协调机制，能够根据客户需求开展定制化方案设计开发，并对研发、生产及质量控制等关键环节进行有效把控。因此，公司坚实的技术研发基础、完整的产业链布局和较为成熟的产业化经验，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术保障。 （3）公司优质的客户资源为项目新增产能的消化提供了充分保障 光模块供应链认证周期长、准入壁垒高，客户对供应商的产品设计能力、质量稳定性、批量交付能力和过程管控具有较高要求，更换供应商通常拥有高昂的替换成本并需要重新进行可靠性验证，因此客户在完成供应商导入后一般能够维持长期合作关系。 经过多年验证与市场开拓，公司MicroTEC已形成包括Coherent、华工科技、索尔思光电等国内外知名企业在内的优质稳定客户资源，能够通过定制化开发、技术服务及持续的产品升级，深入挖掘现有客户需求，公司现有客户基础、市场开拓能力及产品产业化经验，能够为本次募投项目新增产能消化及预期效益实现提供良好的市场保障。 4、项目投资概算 本项目计划总投资20,201.11万元，计划使用募集资金投资15,000.00万元。 项目总投资构成如下： 单位：万元
本项目有助于公司扩大MicroTEC产品产能，提升规模化制造和批量交付能力。项目建成并达产后，预计将进一步增强公司盈利能力，对公司持续发展具有积极促进作用。 6、项目报批事项 截至本预案公告日，本项目的投资备案等相关报批手续尚在准备过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。 （二）技术改造与信息化升级项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为本公司，建设地点位于广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑三路20号及容桂街道华口社区恒华路1号公司现有厂区，建设周期为3年。 项目总投资金额5,381.10万元，主要投资内容包括自动化及研发检测设备、数据中心以及智慧园区、MES系统升级等。 2、项目实施的必要性 （1）顺应智能制造发展趋势，提升生产效率与产品质量 近年来，通过自动化装备及信息化系统实现智能制造，已成为现代制造业保障产品质量稳定性、提升生产效率的关键基础。公司自2003年成立以来，已专注半导体热电技术相关产品制造20余年，部分半导体热电器件、热电系统生产线由于建成时间相对较早，焊接、检测环节自动化程度相对较低，还依赖人工操作，部分设备出现磨损、老化现象，部分区熔、研磨工艺需要升级，导致产品质量的稳定性和生产效率存在提升空间。 因此，公司拟通过本次项目建设，进一步增加先进自动化设备及检测设备，对热电器件及系统产线进行技术改造升级，实施设备更新换代和工艺升级，从而进一步提高公司智能制造水平。一方面，相比于人工操作，高端自动化设备的生产效率和工艺精度更高，尤其随着我国劳动力成本的逐步上升，自动化设备的成本优势愈发明显；另一方面，能够满足下游客户对产品质量稳定性、性能可靠性及订单交付速度的更高要求，从而为巩固公司行业地位，持续拓展市场份额提供坚实的支撑。 （2）推进信息系统升级建设，强化公司技术创新能力 近年来，信息化系统从单纯的业务辅助工具逐渐演变为支撑企业精益生产、全流程质量管控与高质量发展的重要基础设施，加快信息化升级建设成为制造型企业顺应产业变革趋势的必然选择。公司拟通过本项目新建数据中心，并对MES、WMS系统模块进行升级改造，从而进一步打通从原材料采购、生产制造、质量检测到产品交付的全链条数据，实现生产过程及运营管理的数字化升级，从而进一步提升公司管理运营效率、实现降本增效，促进公司的可持续健康发展。 同时，随着半导体热电技术应用场景不断拓展以及新产品的升级迭代，对研发设备的精度等级、测试效率和覆盖范围提出了更高要求。本项目通过增加研发设备及高精度检测仪器，将进一步提升公司在热电材料性能、器件可靠性验证等方面的研发测试能力，加快新产品、新技术研发进程，缩短研发周期，从而强化公司的技术创新能力，提升公司综合竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）国家相关政策支持企业实施技术改造与信息化升级 2024 3 年 月，工业和信息化部等七部门联合发布了《推动工业领域设备更 新实施方案》，提出依法依规引导企业淘汰落后设备、使用先进设备，提高生产效率和技术水平，鼓励围绕生产、管理、服务等制造全过程开展智能化升级，优化组织结构和业务流程。2025年7月，工业和信息化部等八部门制定了《机械工业数字化转型实施方案》，提出加快推进企业数智化转型，推进老旧设备更新和“哑”设备改造，支持企业实施软硬一体化改造，推动生产设备和信息系统全面互联互通，促进数字化集成应用创新，提升企业数字化精益管理水平。 公司通过本次募投项目实施技术改造，增加新型自动化先进设备替代使用年限较长的老旧生产设备，进行信息化系统改造升级和设备更新换代，受到国家相关政策支持。 （2）本项目的实施具有良好的市场条件 本项目主要通过引入智能仓储，增加视觉自动挑选设备、自动印锡机、自动固晶机、自动焊线设备等，对公司现有物料仓储及部分半导体热电器件、热电系统生产线进行自动化技术改造。近年来公司充分发挥技术研发优势与全产业链协同效应，凭借专业的服务能力，为客户提供精准的温度、湿度控制解决方案。除了在通信领域实现高速增长外，得益于公司在消费电子、工业等各应用领域的持续拓展，2026年1-6月，公司除MicroTEC外，其他半导体热电器件实现销售收入6,654.43万元，同比增长8.37%，热电系统销售收入6,386.62万元，同比增长11.67%，相关产品亦获得市场广泛认可。 通过本次技术改造，公司可更好地控制产品质量，提升生产效率，加快新产品的升级迭代，满足客户需求。因此，良好的市场条件为本项目的顺利实施奠定了基础。 4、项目投资概算 本项目计划总投资5,381.10万元，计划使用募集资金投资4,000.00万元。项目总投资构成如下： 单位：万元
本项目为技术改造与信息化升级项目，不涉及新增产能，因此不单独进行经济效益测算，项目实施后能够有效提升公司现有产线的自动化、信息化水平。 6、项目报批事项 截至本预案公告日，本项目的投资备案等相关报批手续尚在准备过程中。公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。 （三）补充流动资金项目 1、项目基本情况 资金。 2、项目实施的必要性 本次使用部分募集资金用于补充流动资金，可以满足公司后续业务扩张需要，保障公司可持续发展，降低经营风险。此外，本次发行完成后，能够进一步优化公司资本结构，减少对债务融资的需求，降低资产负债率和财务风险。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金具备必要性。 3、项目实施的可行性 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，具有可行性。公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。因此，本次募集资金用于补充流动资金具备可行性。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目、技术改造与信息化升级项目及补充流动资金项目。本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于上市公司把握市场机遇，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司运营效率及盈利水平，对促进公司业务的发展具有重要意义，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，资本结构更加稳健，有助于提高公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。 募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，同时由于募投项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但伴随着募投项目的不断建设，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，有利于增强公司综合竞争力和可持续发展能力。 综上，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次发行的募集资金主要投向微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目以及技术改造与信息化升级项目，同时补充流动资金。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系对公司现有生产能力的拓展和升级，扩大公司经营规模。本次发行的募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的整体竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。 本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，资本实力将得到增强，进一步为公司业务发展提供有力支撑。本次募集资金投资项目不会导致公司主营业务发生变化，亦不会对公司业务和资产产生不利影响。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务依然是半导体热电器件及以其为核心的热电系统以及热电整机的研发、设计、制造及销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。 （三）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。 （四）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产规模将同步增加，资产负债率将相应降低，公司整体财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续发展提供有力的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金用于公司主营业务，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。 但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加。 随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。后续募集资金投资项目逐步建设完成并投产，公司的盈利能力和经营状况将得到改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资金实力将得到进一步的增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构将更趋合理，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料（一）本次发行的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，若公司未来的业务规模和利润水平未能实现相应的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）行业与经营风险 1、市场竞争风险 公司深耕半导体热电领域多年，积累了一定的技术和客户优势。随着半导体热电技术在通信领域应用市场的快速发展，国内外企业可能通过技术升级、产能扩张及价格竞争等方式加大市场投入，行业竞争或将进一步加剧。若公司不能持续推进技术创新和产品迭代，及时满足客户对产品性能、质量、成本及交付能力的要求，可能面临客户订单减少、产品价格下降及市场份额被挤占的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、国际贸易政策变动风险 当前全球贸易保护主义与地缘政治博弈加剧，光通信产业面临国际贸易政策变动风险。如果主要经济体针对半导体热电器件等光通信产业链产品频繁发起反倾销、反补贴调查、加征关税、贸易管制等限制性贸易政策，可能导致公司海外市场销售受限、订单无法交付及市场份额波动的风险。 3、产品质量控制的风险 公司一贯重视质量管理工作，建立了健全的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、产品试制、售后服务等环节制定了严格的质量管理规范。高性能微型制冷器件产品可靠性达到GR-468-CORE和MIL-STD-883两项国际先进测试标准的部分项目要求。但由于应用于通信领域的微型制冷器件产品生产工艺相对复杂，可靠性要求极高，若因某一环节的工艺异常而导致产品出现质量问题，将会对公司市场形象、订单获取、经营业绩产生不利影响。 4、技术人员流失和短缺风险 半导体热电技术属于多学科相互交叉融合研究领域，研究对象涉及无机非金属材料、金属间化合物及合金、有机高分子材料等热电材料科学和半导体物理及热电学等领域。因此，公司主营业务对技术人员要求较高，然而国内半导体热电产业起步较晚，高素质专业技术人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术人才的竞争也将日趋激烈。如果出现核心技术人员的流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。此外，随着公司业务规模的扩大和技术应用领域的拓宽，也存在人才短缺的风险。 （三）募集资金投资项目风险 1、项目不能顺利组织实施的风险 公司本次募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的实施计划不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。 2、项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目扩产的微型热电制冷器件产品下游主要用于光通信产业中的高速光模块。光通信产业受人工智能技术迭代和算力中心、头部云服务提供商的资本开支驱动，具有一定的周期性特征。如果AI算力需求增速不及预期、终端算力中心及云服务厂商资本开支进入下行周期，导致光模块需求减少，可能造成公司本次募投项目新增产能不能被及时消化或产品价格下降，进而导致本次募投项目效益不及预期的风险。 3、项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧与摊销费用。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加影响盈利的风险。 （四）股票价格波动的风险 本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在上交所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。 （五）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：（一）公司利润分配政策的基本原则和形式 1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 （二）公司应该按照如下利润分配政策进行利润分配 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过五千万元的情形。 2、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 3、公司董事会未按照章程中规定的现金分红政策做出现金利润分配预案的，应当在股东会中说明原因。 4、公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证公司未来具备现金分红能力。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1 （）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （三）利润分配政策的调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应经全体董事过半数表决同意后方可提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （四）利润分配应履行的程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、董事会和股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的其他保障措施 1、如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 2、若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，决定2023年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不派送红股。 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，对公司2024年利润分现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利30,876,584.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。公司已完成前述权益分派事项。 2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，对公司2025年利润分配方案决议如下：以总股本88,218,814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利35,287,525.60元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，合计转增股本26,465,644股，剩余未分配利润结转以后年度。公司已完成前述权益分派事项。 （二）最近三年现金分红情况
（三）最近三年未分配利润的使用情况 公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定、透明的股东回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了《广东富信科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：（一）股东分红回报规划制定考虑因素 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划的制定原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （三）公司未来三年的具体股东分红回报规划 1、利润的分配形式、期间间隔、分配顺序 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过五千万元的情形。 （2）发放股票股利的条件 若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （3）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （4）利润分配政策的调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应经全体董事过半数表决同意后方可提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 3、利润分配应履行的程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 （4）董事会和股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策的其他保障措施 （1）如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （2）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。 第五节关于本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及 相关主体承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：（未完）  |