富信科技(688662):广东富信科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
广东富信科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2026年9月22日在公司办公楼五楼一号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知以及相关材料于2026年9月18日以书面方式送达全体董事。 本次会议由公司董事长刘富林召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议采用现场与通讯相结合的表决方式，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 1、主要内容：经审议，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。因此，公司董事会同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、主要内容：经审议，公司结合实际情况拟定的2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的内容。 2、表决结果： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.02发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.03发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.05发行数量 本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.06限售期 本次向特定对象发行的股票，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.07上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.08募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过27,000.00万元（含），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 2.10决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》1、主要内容：经审议，公司结合实际情况，编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票的预案》。 四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 1、主要内容：经审议，公司结合实际情况，就本次向特定对象发行股票事项编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。 因此，公司董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 1、主要内容：经审议，公司结合实际情况，就本次向特定对象发行股票事项编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 1、主要内容：经审议，公司结合实际情况，编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求。因此，公司董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2026-038）。 七、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 1、主要内容：经审议，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响情况进行了分析并提出了防范和填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求。因此，公司董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-039）。 八、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 1、主要内容：经审议，为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护公司股东，尤其是中小股东合法权益，公司制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 九、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 1、主要内容：经审议，公司结合本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的内容。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 十、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 1、主要内容：经审议，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的内容。即同意董事会提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于： （1）授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整； （2）授权董事会决定并聘请与本次发行有关的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见； （4）授权董事会在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记； （5）授权董事会在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改； （6）根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整；（7）根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策； （8）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续； （9）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案； （10）授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜； （11）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东会授权董事会期限一致。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于变更董事的议案》 1、主要内容：经审议，根据《公司法》《广东富信科技股份有限公司董事会议事规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名田泉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经公司股东会审议通过后，田泉先生将同时担任公司第五届董事会战略委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。 4、本议案需提交公司股东会审议。 5、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事的公告》（公告编号：2026-042）。 十二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》1、主要内容：经审议，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意聘任田泉先生为副总经理、霍莹敏女士为董事会秘书、胡雨航先生为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 2、表决结果： 12.01《关于聘任田泉先生为公司副总经理的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 12.02《关于聘任霍莹敏女士为公司董事会秘书的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 12.03《关于聘任胡雨航先生为公司证券事务代表的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案已经公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。 4、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2026-043）。 十三、审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 1、主要内容：经审议，公司董事会同意《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》的内容，即同意公司将注册地址由“佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路20号”变更为“广东省佛山市顺德区容桂街道华口社区恒华路1号”，并对《公司章程》对应条款进行修订，最终以工商登记机关核准的内容为准；同时提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议通过后及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、本议案需提交公司股东会审议。 4、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-044）。 十四、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 1、主要内容：经审议，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意于2026年10月16日召开公司2026年第二次临时股东会。 2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。 3、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）。 特此公告。 广东富信科技股份有限公司 董事会 2026年9月23日 中财网
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