富信科技(688662):广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
GuangdongFuxinTechnologyCo.,Ltd. 2026年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二六年九月 目录 目 录...........................................................................................................................1 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...........................................................1二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................5 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................7五、本次发行方式的可行性.......................................................................................8 六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................12 .....................13 七、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺 八、结论.....................................................................................................................20 广东富信科技股份有限公司（以下简称“富信科技”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过27,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目”、“技术改造与信息化升级项目”和“补充流动资金项目”。 如无特别说明，本报告中相关用语与《广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》释义相同。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策支持光通信产业及相关核心电子器件产业发展 近年来，国家围绕支撑产业升级和数智化发展，加强算力设施支撑等战略方向，持续出台一系列产业扶持与鼓励政策，为光通信产业及上游核心电子器件产业发展营造了良好的政策环境。 《十五五规划纲要》提出，深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网，加快国家枢纽算力设施集群建设，加强高性能高质量智算资源供给，加快突破关键零部件、元器件。2026年3月，《国务院关于产业链供应链安全的规定》要求提升产业链供应链安全可控水平，促进产业链供应链高质量发展。2026年6月，工信部发布的《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026-2028年）》提出加强高速光电芯片、高速转发/交换芯片、全光交换器件、光电共封装器件等技术和产品研发验证，加速技术方案成熟。2026年9月，工信部发布《信息通信行业发展“十五五”规划》，提出智能算力规模（每秒百亿亿次浮点运算）在2025年到2030年期间由1,590增长至9,800的发展指标，同时推动大容量高带宽光通信设备研发，重点打造1.6Tb/s光传输系统等超大容量全光承载产品。在国家战略驱动下，光通信产业已成为推进我国信息通信业数智化升级，夯实人工智能发展底座的核心支撑。 光通信产业中，光模块的工作温度是影响信息传输性能的关键参数。近年来，公司持续专注并深耕利用半导体热电技术精准调节光模块局部工作温度。公司自主研发的微型热电制冷器件（MicroTEC），可对高速光模块中激光器等温度敏感元器件进行主动精准控温，维持激光器发射波长、输出功率及其他关键性能的稳定，确保其在最佳温度区间持续工作，不仅延长了光模块的使用寿命，更为数据通信、光纤接入PON应用场景下的高速率、长距离传输提供了关键技术保障。 目前，用于通信领域的微型热电制冷器件市场主要由日资和美资企业占据，公司本次募集资金投向微型半导体热电制冷器件生产建设项目，对保障我国光通信产业上游核心电子器件自主可控具有重要意义，符合国家产业政策支持方向。 2、全球算力基础设施建设加速推进，MicroTEC需求迎来爆发 2025年以来，受益于人工智能（AI）产业的高速发展，全球算力需求大幅增长，带动光通信产业景气度快速提升。根据中国信息通信研究院测算数据，截至2025年6月，全球计算设备算力总规模达到4,495EFlops，大幅增长117%，预计未来五年全球算力规模将以超过60%的速度增长，至2030年全球算力将超过50ZFlops。 随着AI算力基础设施建设加速推进，对数据中心内部及数据中心间的高速互联、低时延数据交互提出了更为严苛的要求，使得光模块使用需求随之不断增长，并推动光模块向高速率、高带宽、低功耗和高集成度方向演进。根据LightCounting统计数据，2025年全球数通光模块市场规模达到190亿美元，同比增137.50% 800G 130 长 ，其中 光模块市场规模达到 亿美元，贡献了当年光模块市 场的主要增长，预计2028年全球数通光模块市场规模将进一步增加至470亿美元。 MicroTEC 公司 产品主要用于光模块的主动控温，对保证高速率、长距离传 输光模块的工作温度稳定性、运行可靠性具有重要作用，随着400G、800G高速率光模块规模化应用并继续向1.6T速率迭代，以及光电共封装（CPO）技术的产业化落地，其市场需求亦将迎来爆发式增长。 3、公司MicroTEC产品销量快速增长，已成为公司提升盈利水平的重要的业务拓展方向 经过多年研发投入和市场推广，公司微型热电制冷器件（MicroTEC）已在通信领域形成较为完备的技术积累和客户资源，是国内少数具备大规模稳定量产能力的企业之一，产品已获得包括Coherent、华工科技、索尔思光电等国内外知名客户在质量及交付能力方面的高度认可。 2026年上半年，公司通信领域MicroTEC产品实现销售收入5,616.46万元，同比增长145.96%。其中，应用于400G、800G高速率数通光模块的MicroTEC已实现批量供货，1.6T高速率光模块的MicroTEC已实现小批供货，报告期内合计形成销售收入3,583.97万元；应用于光电共封装（CPO）技术的产品已在送样验证阶段，MicroTEC产品已成为公司提升收入和利润水平的重要业务拓展方向。 4、半导体热电技术产业不断发展，对企业智能制造能力的要求日渐提高近年来，半导体热电技术日趋成熟，凭借其不可替代的灵活性、多样性、可靠性等优势和特点，在通信、消费电子、汽车等领域的应用取得了长足进步，新技术和新产品不断涌现，使得掌握先进技术，根据客户需求开发新的产品，发展高附加值的高性能产品成为国内外半导体热电产业的必然趋势。同时，经过多年发展，越来越多的参与者进入到相关领域，半导体热电产业进入快速发展阶段，技术迭代速度逐渐加快，行业竞争也日趋激烈。 在技术和市场的双重引导下，企业需要及时配备足够的自动化设备、精密加工设备、研发检测设备及信息化系统，打造符合行业趋势的智能制造能力，提高研发、生产和管理水平，才能紧跟半导体热电技术发展方向，将技术研发与下游应用有机结合，实现高质量、快速的订单交付，才能在不断发展变化的产业环境市场中占据主动地位。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、扩大MicroTEC产品生产能力，把握市场快速发展机遇 2025年以来，人工智能、数据中心、云计算行业的高速发展使光通信产业景气度持续提升，算力基础设施加速导致的光模块使用需求日益增长，公司下游客户纷纷提出对公司MicroTEC产品的采购需求。 公司通过本次募集资金拟投向的微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目，将进一步扩大通信领域MicroTEC产品生产交付能力，项目建成达产后新增MicroTEC产能4,200万片/年，同时提升精密封装、自动化检测及可靠性控制水平，更好满足对现有客户增量订单、新客户导入以及新型号产品量产需求的承接能力，为公司持续拓展下游数通及电信领域市场提供产能保障，避免因产能不足影响订单承接和客户合作，从而有效把握下游光通信产业高速发展机遇。 2、提高MicroTEC生产工艺技术水平，强化公司市场竞争力 通信领域客户对供应商的技术研发、质量控制、可靠性验证及持续供货能力具有较高要求。产品完成客户验证后，供应商仍需具备与客户需求相匹配的规模化生产和稳定交付能力，才能将研发项目和客户认证成果持续转化为批量订单。 目前，通信领域光模块企业正处于技术快速发展阶段，产品向800G、1.6T等更高速率，以及光电共封装（CPO）、硅光集成等技术方向演进。因此，公司需与下游客户保持同步发展与技术进步，在技术解决方案和工艺水平上持续满足下游客户的创新性、定制化需求。 公司深耕半导体热电技术二十余年，实现了热电材料制备、晶圆加工、精密封装、可靠性验证等多方面核心技术的交叉融合。本次募集资金投资项目以公司现有技术和工艺储备为基础，顺应技术发展和客户需求趋势，通过引进先进自动化生产及研发、检测设备，优化MicroTEC产品的技术工艺水平和产能布局，进一步提升产品一致性和可靠性，提高对客户新增订单、集中交付及新产品导入需求的响应速度，推动产品在高性能、微型化、高可靠性等方向的技术升级，提升公司科技创新成果转化效率，从而深度绑定下游客户的长期供货需求，巩固核心市场竞争力。 3、提高公司智能制造水平及生产经营效率 公司本次通过募集资金投入“技术改造与信息化升级项目”，着力于公司智能制造水平及生产经营效率的持续提升，通过引入智能仓储，增加视觉自动挑选设备、自动印锡机、自动固晶机、自动焊线设备等，对公司现有物料仓储及半导体热电器件、热电系统生产线进行自动化技术改造，减少人工操作，从而大幅提升生产运营效率及产品质量的稳定性；通过建设智慧园区、数据中心，部署热仿真软件，进行MES系统升级等，系统性提升公司经营管理、供应链协同、物料运转、产品开发等环节的信息化水平，实现全流程管理与运营效率的显著提升，满足半导体热电技术产品“多品种、小批量”的生产制造需求。同时，本项目通过进一步增加霍尔效应测试仪、激光闪射法热导仪、温差测试仪等研发、检测设备，进一步规范完善原材料到厂检测流程及数据记录，确保原材料的可靠性，对新产品使用过程中可能面临的环境进行提前验证，满足产品开发需要。 4、提高资本实力，增强公司可持续发展和抗风险能力 公司正处于业务发展的重要机遇期，随着营收规模扩大、产品结构优化以及下游客户需求快速增长，公司在产能建设、技术研发、设备购置和日常经营周转等方面的资金需求持续增加。通过本次发行募集资金，公司资产总额和净资产规模将相应提升，资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司募投项目实施和主营业务发展提供资金保障。 本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，偿债能力和经营灵活性有望提升，有利于公司降低财务风险、增强持续投入能力。随着募投项目逐步建设、投产和效益释放，公司MicroTEC产品的规模化制造能力、盈利能力和市场竞争力有望进一步提升，从而促进公司长期稳健发展并更好地维护全体股东利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足募集资金投资项目实施的资金保障需求 本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司未来发展战略规划。项目实施后，有助于进一步提升公司的业务规模、技术实力及综合竞争能力。但鉴于项目建设周期较长、资金投入规模较大，仅依靠公司自身经营积累难以完全满足项目建设需求，因此公司需要通过外部融资方式筹措资金，为募投项目顺利实施提供资金保障。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式虽然能够满足公司阶段性的资金需求，但在融资规模、资金使用期限等方面存在一定限制。同时，债务融资将增加公司的负债规模，并带来相应的利息支出。若公司未来业务发展所需资金主要依赖债务融资，将可能导致资产负债率上升，增加偿债压力，并对公司的盈利能力及资金运作灵活性产生一定影响，不利于公司长期稳定发展。 3、股权融资符合公司现阶段的发展需求 股权融资具有资金使用期限较长、资金压力相对较小等特点，与公司长期发展规划及业务扩张需求较为匹配。通过股权融资，公司能够进一步优化资本结构，提高资金实力和抗风险能力，降低未来偿债压力，增强经营稳定性。随着公司主营业务持续发展和经营规模不断扩大，公司具备较强的盈利能力和业务承载能力，有望通过经营发展提升股东回报水平，降低本次融资对即期收益摊薄的影响，维护公司及股东整体利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 本次发行的发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会，并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的规定 公司本次向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 本次发行方案及其他发行相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定 本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 公司披露了《关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿方式损害公司利益的情形。 9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；公司前次募集资金到账时间为2021年3月29日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过27,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目、技术改造与信息化升级项目和补充流动资金，本次发行属于理性融资，融资规模合理； （4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于公司完善技术及产品布局，提升服务客户能力，巩固市场地位，增强核心竞争力。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司所处行业的现状、未来趋势及公司发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的行为，发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下： （一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响 本次测算的假设前提及说明如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假定本次发行于2027年4月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；3、计算公司本次发行后总股本时，以截至2026年6月30日的公司总股本114,705,644股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；4、本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即本次向特定对象发行A股股票数量上限为34,411,693股，该发行数量仅为公司用于本次测算的估计，最终以上交所审核及中国证监会同意注册的要求为准； 5、公司2026年1-6月归属于母公司所有者的净利润为2,208.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,185.78万元。假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基于2026年1-6月数据年化计算、2027年分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2026年度（年化后）相比分别持平、较2026年度（年化后）增长10%和较2026年度（年化后）减少10%。 6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对主要财务指标的影响 以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
注2：2026年6月公司实施2025年度权益分派，向全体股东每10股以资本公积金转增3股。根据《企业会计准则第34号》的第13条规定，按照调整后的股数重新计算往期每股收益，故对2025年度的基本每股收益、稀释每股收益进行追溯调整。 （三）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年度、2027年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 （四）本次发行的必要性和合理性 本次发行股票的必要性和合理性详见《广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。 （五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是国内外少数全产业链半导体热电技术解决方案及应用产品提供商之一，主营业务为半导体热电器件及以其为核心的热电系统、热电整机应用产品的研发、设计、制造与销售业务。 公司本次募集资金投资项目包括微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目、技术改造与信息化升级项目和补充流动资金项目。上述项目均围绕公司当前主营业务和核心技术方向展开，将进一步提升公司MicroTEC产品的产能供给和市场竞争能力，对公司现有生产流程进行自动化、信息化升级改造，有利于将已有技术成果和客户资源进一步转化为经营成果，与公司现有主营业务具有较强的协同性。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备情况 公司深耕半导体热电技术二十余年，已建立覆盖技术研发、生产制造、质量控制、市场销售及经营管理等环节的专业人才队伍。公司高度重视人才梯队建设和员工职业发展，建立了系统化、多层次的培训与发展体系，针对营销、技术、生产、质量等不同序列员工及各级管理干部实施差异化培养方案，并构建管理序列与技术序列并行的职业发展通道。同时，公司不断完善人才培养、选拔和激励机制。公司现有人员结构及人才培养体系能够为本次募投项目的研发、建设、生产运营及市场开拓提供良好保障。 （2）技术储备情况 公司始终坚持以技术创新和产品创新为驱动，围绕半导体热电技术持续开展研发和产品升级，公司持续在热电材料制备、晶圆加工、精密封装、可靠性验证等方面推进技术升级和工艺优化，具备从技术研发、产品设计到规模化生产的产业化能力。依托长期技术积累，公司已实现从热电材料到热电器件的全产业链覆盖，形成了较为成熟的内部研发协调机制，能够根据客户需求开展定制化方案设计开发，并对研发、生产及质量控制等关键环节进行有效把控。公司坚实的技术研发基础、完整的产业链布局和较为成熟的产业化经验，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术保障。 （3）市场储备情况 公司已成功实现半导体热电技术在光通信产业中数通和电信领域的大规模产业化应用，已形成包括Coherent、华工科技、索尔思光电、云岭光电等国内外知名企业在内的客户资源，能够通过定制化开发、技术服务及持续的产品升级，深入挖掘现有客户需求，并推动半导体热电技术在数据通信及电信通信领域的进一步拓展。公司现有客户基础、市场开拓能力及产品产业化经验，将为本次募投项目新增产能消化及预期效益实现提供良好的市场保障。 综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 （六）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 为了保护投资者利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和提高盈利水平，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2、积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集项目可有效优化公司业务结构，突破现有产能瓶颈，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 4、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 5、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员，作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并将按照法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 2、发行人控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并将按照法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 广东富信科技股份有限公司 董事会 2026年9月22日 中财网
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