富信科技(688662):广东富信科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 相关事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实守信的原则，对公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项进行了审核，并发表如下书面意见： 一、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》的审核意见董事会审计委员会认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 二、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。不存在不符合监管要求的情形，且发行对象的选择将遵循公平、公正、公开的原则。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量综合考虑资或损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的情形。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格公允，不存在通过不合理定价向特定对象输送利益或损害中小股东权益的情形。 发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让，符合法律法规的相关规定，有利于维护公司及全体股东的合法权益。 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目”、“技术改造与信息化升级项目”和“补充流动资金项目”，均符合国家产业政策及公司主营业务发展战略，不用于财务性投资，不用于炒作证券，且公司已制定募集资金专户存储、使用监管等制度，确保募集资金专款专用，能够有效提升公司核心竞争力及持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。 综上，《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法合规，募集资金用途符合公司主营业务发展需求，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的情形。 三、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：《广东富信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了行业发展特征、公司财务状况及融资需求，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。 四、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：该论证分析报告就公司本次向特定对象发行A股股票发行方案的必要性、可行性，发行对象选择的适当性、定价机制的合理性、公允性，募集资金投向与公司发展战略的匹配性及预期效益，以及对向特定对象分、客观，符合现行监管要求与公司实际经营发展需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及《公司章程》规定。 五、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目”“技术改造与信息化升级项目”及“补充流动资金”，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。 六、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：公司编制的《广东富信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》符合《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，确认前次募集资金已严格按照招股说明书及相关承诺用途使用，未发生挪用、转借、违规占用或改变募集资金用途的情形；募集资金使用过程中履行的决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，内控监督机制有效；前次募集资金使用情况的报告的编制符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用信息披露的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。 七、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：本次发行摊薄即期回报的测算基于合理假设、采用合规方法，客观反映了本次发行对公司即期回报的潜在影响，提出的填补措施结合公司实际情况，具备可行性与针对性，相关主体出具的承诺内容明确、符合监管要求，能够有效保障中小股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 八、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》的审核意见 规划是基于公司实际情况，结合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的有关规定做出的有针对性的规划方案，进一步完善和健全了公司的分红机制，切实保护了公司股东，尤其是中小股东合法权益。 九、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：为确保公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，同意提请股东会授权董事会全权办理本次发行的相关事项。 十、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的审核意见 董事会审计委员会认为：根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金主要用于“微型半导体热电制冷器件（MicroTEC）生产建设项目”“技术改造与信息化升级项目”及“补充流动资金”，有利于提升公司核心竞争力，均符合国家产业政策及公司主营业务发展战略，符合公司长期发展战略及全体股东的根本利益。本次募集资金投向属于科技创新领域。 综上，董事会审计委员会一致认为以上议案编制程序合规，内容符合法律法规及规范性文件要求，方案具备可行性，有利于增强公司核心竞争力和长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审计委员会同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，同意将本次发行有关事宜提交公司股东会进行审议。 广东富信科技股份有限公司 董事会审计委员会 2026年9月22日 中财网
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