*ST闻泰(600745):华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 2026年度第一次临时受托管理事务报告 二〇二六年九月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《闻泰科技股份有限公司 2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券编制本报告的内容及信息均来源于闻泰科技股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 华泰联合证券作为闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：闻泰转债，债券代码：110081，以下简称“本次可转债”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次可转债《受托管理协议》的约定、公开信息披露文件以及闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”）提供的相关资料等，现就本次可转债重大事项报告如下： 一、本次可转债核准概况 闻泰科技股份有限公司于 2020年 11月 1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年 11月 30日召开了 2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年 3月 22日召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。 2021年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2021〕2338号文核准，发行人获准公开发行不超过 86亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。 二、本次可转债的基本情况 1、发行主体：闻泰科技股份有限公司。 2、债券名称：2021年闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称“闻泰转债”，债券代码：110081）。 3、发行规模：本次可转债总规模为人民币 86亿元。 4、债券票面金额：本次可转债面值为 100元。 5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2021年7月 28日至 2027年 7月 27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 6、起息日：本次可转债的起息日为 2021年 7月 28日。 7、付息的期限和方式：本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式： ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2021年 7月 28日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 8月 3日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 2月 3日至 2027年 7月 27日。 9、初始转股价格：96.67元/股。 10、最新转股价格：18.36元/股。 11、票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.20%、第三年 0.30%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，到期赎回价格为 108元（含最后一期利息）。 12、转股价格向下修正条款： （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 13、赎回条款： （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14、回售条款： （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 15、担保情况：本次可转债为无担保债券。 16、信用等级及资信评级机构： 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，闻泰科技主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2022年 6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪0618号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。 2023年 6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2023]跟踪0555号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。 2024年 6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪0860号），调整公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA。 2025年 6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪0530号），调整公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA-。 2026年 5月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2026]跟踪0249号），调整公司主体信用等级为 BBB+，评级展望为负面，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 BBB+。 17、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 三、本次债券重大事项具体情况 中诚信国际近日根据跟踪评级相关管理制度实施了不定期跟踪评级，并于2026年 9月 15日出具了《中诚信国际关于调降闻泰科技股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》（信评委公告【2026】270号），评级结果如下：调整公司主体信用等级为“BBB-”，评级展望为负面；同时调整“闻泰转债”信用等级至“BBB-”。 四、上述事项对公司影响分析 公司主体及相关债项信用等级下调，将对公司的经营及融资产生负面影响。 五、风险提示 根据公司披露的 2025年年度报告，安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。公司正积极通过法律救济手段维权，并同步推进境内供应链建设，依托现有境内产能保障对中国及全球客户的供应能力，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。2026年 4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度出具了无法表示意见《审计报告》以及无法表示意见《内部控制“闻泰转债”到期日为 2027年 7月 27日，截至 2026年 6月 30日公司账面货币资金、交易性金融资产合计 42.72亿元，尚未转股的“闻泰转债”余额为80.60亿元，截至 2026年 8月 31日尚未转股的“闻泰转债”余额为 72.05亿元，货币资金、交易性金融资产较尚未转股的“闻泰转债”余额有一定差距。公司已就前述安世半导体相关事项提起诉讼、法院已作出财产保全裁定，鉴于诉讼结果存在不确定性、公司能否撤销退市风险警示及其他风险警示亦存在不确定性，华泰联合证券作为“闻泰转债”的受托管理人，特此提请投资者关注“闻泰转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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