金田股份(601609):东方证券股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司提前赎回“金田转债”的核查意见
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 提前赎回“金田转债”的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对金田股份提前赎回“金田转债”进行了审慎核查，核查情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕279号”《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2021年 3月 22日向社会公开发行可转换公司债券 1,500万张，每张面值为人民币 100元，发行总额 150,000.00万元。本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即 2021年 3月 22日至 2027年 3月 21日，债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]147号）同意，公司 15亿元可转换公司债券于 2021年 4月 12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金田转债”，债券代码“113046”。 （三）可转债转股价格调整情况 根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司该次发行的“金田转债”自 2021年 9月 27日起可转换为本公司股份，转股期至 2027年 3月 21日，“金田转债”的初始转股价格为 10.95元/股。 由于公司实施 2020年年度权益分派，且因实施股权激励股本发生变化，“金田转债”的转股价格由 10.95元/股调整为 10.75元/股，调整后的转股价格于 2021年 6月 23日开始生效。详见公司于 2021年 6月 17日披露的《关于“金田转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-065）。 由于公司实施 2021年年度权益分派，“金田转债”的转股价格由 10.75元/股调整为 10.64元/股，调整后的转股价格于 2022年 6月 15日开始生效。详见公司于 2022年 6月 9日披露的《关于“金田转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-047）。 由于公司实施 2022年年度权益分派，“金田转债”的转股价格由 10.64元/股调整为 10.55元/股，调整后的转股价格于 2023年 6月 14日开始生效。详见公司于 2023年 6月 8日披露的《关于“金田转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-058）。 由于公司实施 2023年年度权益分派，“金田转债”的转股价格由 10.55元/股调整为 10.43元/股，调整后的转股价格于 2024年 6月 6日开始生效。详见公司于 2024年 5月 29日披露的《关于实施 2023年度权益分派调整可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。 2025年 1月 7日，公司回购注销了激励对象 417,510股限制性股票，经测算本次转股价格无需调整，转股价格为 10.43元/股。详见公司于 2025年 1月 3日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-004）。 由于公司实施 2024年年度权益分派，“金田转债”的转股价格由 10.43元/股调整为 10.32元/股，调整后的转股价格于 2025年 6月 13日开始生效。详见公司于 2025年 6月 5日披露的《关于实施 2024年年度权益分派调整可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2025-065）。 由于公司实施 2025年年度权益分派，“金田转债”的转股价格由 10.32元/股调整为 10.18元/股，调整后的转股价格于 2026年 6月 8日开始生效。详见公司于 2026年 5月 29日披露的《关于实施 2025年年度权益分派调整“金田转债”转股价格的公告》（公告编号：2026-040）。 截至目前，“金田转债”转股价格为人民币 10.18元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》的约定，“金田转债”有条件赎回条款为： 1、在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。 3、当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （二）赎回条款触发情况 自 2026年 8月 24日至 2026年 9月 22日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“金田转债”当期转股价格 10.18元/股的 130%，即不低于 13.24元/股。根据公司《募集说明书》的约定，已触发“金田转债”的有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“金田转债”的决定 公司于 2026年 9月 22日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“金田转债”的议案》。公司决定行使“金田转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“金田转债”全部赎回。同时，为确保本次“金田转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“金田转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体减持可转债情况 经核实，公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在“金田转债”满足本次赎回条件的前 6个月内，不存在交易“金田转债”的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：金田股份本次提前赎回“金田转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“金田转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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