江南新材(603124):2026年第二次临时股东会会议资料
江西江南新材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年9月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知...........................................................................3 ...........................................................................2026年第二次临时股东会会议议程 4 ................................ 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 6 ...................... 议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 7 ............. 议案三：关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 11议案四：关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的.......................................................................................................................... 议案 ..12 议案五：关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性..................................................................................................分析报告》的议案 ..13 .............................. 议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ..14 议案七：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补..................................................................................措施及相关主体承诺的议案 ..15 ............... 议案八：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 ..16议案九：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度.......................................................... 向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ..17 江西江南新材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》《江西江南新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、现场参会股东请于2026年9月30日提前抵达会议指定地点并凭身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，待核准股东身份后方可进入会场。 四、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 五、本次会议现场会议于2026年9月30日14点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议登记处登记。会议登记处按股东发言登记时间排序发言，发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经会议主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言内容应围绕本次会议的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。 六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议工作人员有权加以制止。 八、本次股东会见证律师为北京市中伦（上海）律师事务所律师。 江西江南新材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年9月30日（星期三）14点30分 网络投票时间：2026年9月30日（星期三） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区公司会议室 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 参与会议人员：截至股权登记日2026年9月23日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的江西江南新材料科技股份有限公司股东及股东代表。 其他出席和列席会议人员：公司董事、高级管理人员及见证律师。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议有关情况； 二、推选计票人和监票人； 三、宣读并审议本次会议各项议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》； 4、《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》； 5、《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》； 6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 7、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》； 9、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 四、股东发言，对相关议案进行交流； 五、现场股东和股东代表投票表决； 六、计票人统计现场表决结果，监票人及见证律师现场监票； 七、汇总现场与网络投票结果； 八、宣读股东会决议，签署股东会决议和会议记录； 九、见证律师宣读法律意见书； 十、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案二： 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）方案。具体如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 四、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 六、限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的股份，应当遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定。 七、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，各项目的总投资额及拟投入募集资金金额如下：单位：人民币万元
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 九、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上逐项表决通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案三： 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 各位股东及股东代表： 为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案四： 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司结合所处行业、发展战略、融资规划、财务状况及资金需求，对本次发行的必要性、发行对象选择范围和标准的适当性、定价原则及依据的合理性、发行方式的可行性以及发行方案的公平性、合理性进行了分析论证，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案五： 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划，公司对募集资金投资项目的建设背景、实施必要性、实施可行性、投资规模及相关风险进行了分析论证，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，有利于完善公司业务布局、增强核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。 具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案六： 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。 具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-049）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西江南新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案七： 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了相应的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-050）。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案八： 关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，便于股东对具体分配政策进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等有关规定，结合公司2026年度向特定对象发行A股股票事项、未来投资规划及经营发展需要，公司对前次股东分红回报规划进行了重新审阅和更新，并制定了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。该规划经公司股东会审议通过后，将承接并替代《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中涉及2026年度及以后年度利润分配事项的安排。 具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 议案九： 关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上海证券交易所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜； 3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金金额进行调整；4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 5、根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜； 6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；7、在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，在股东会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请； 11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜； 12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。 本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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