百瑞吉(920201):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:百瑞吉:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年九月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《常州百瑞吉生物医药股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人舒晓正承诺 “1、自公司审议本次发行的股东会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 3、若发行人本次发行并上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人本次发行并上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在本次发行并上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。 4、前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 5、本人在上述锁定期满后两年内减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明确的控制权安排。 6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 7、本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前 3个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 8、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 9、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。 10、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 11、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （2）发行人单独或合计持有 5%以上股份的股东常创常州、常创天使、三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、东证夏德、东证唐德、福建颂德承诺 “1、本企业直接或间接减持公司股票的（不包括本企业在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，减持数量累计不超过本企业在本次发行并上市前所持有发行人股份总数的 100%。 2、本企业承诺减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，在本企业持有的发行人股份超过 5%的情况下将提前 3个交易日公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的提前 15个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 3、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、如本企业未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 5、本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （3）除控股股东、实际控制人舒晓正外，直接或间接持有公司股份的公司董事、取消监事会前的监事及高级管理人员承诺 “1、自公司审议本次发行的股东会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2、自发行人股票本次发行并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。 3、发行人本次发行并上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份（含直接或间接持有的股份，下同）的锁定期限将自动延长 6个月。（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同） 4、本人持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份自公司股票在北京证券交易所上市之日起 2年内减持的，减持价格不低于本次股票在北京证券交易所上市时公司股票的发行价格。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。 5、自公司股票在北京证券交易所上市之日起，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北京证券交易所关于董事、高级管理人员减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 6、本人计划通过集中竞价交易减持公司股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，按照中国证监会、北京证券交易所的相关规定及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、北京证券交易所发布的信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。 7、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。 8、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，本人在发行人股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。” （4）其他主要股东承诺 作为控股股东、实际控制人舒晓正控制的企业，常州新栎、常州新跃承诺 “1、自公司审议本次发行的股东会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，本企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限售承诺。 2、自发行人股票本次发行并上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。 3、发行人本次发行并上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份（含直接或间接持有的股份，下同）的锁定期限将自动延长 6个月。（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同） 4、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 5、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、如本企业未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 2、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人舒晓正、直接或间接持有公司股份的公司董事、取消监事会前的监事及高级管理人员承诺 “1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 24个月； 2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月。 注：‘届时所持股份锁定期限’是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。 本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。” （2）其他主要股东承诺 作为控股股东、实际控制人舒晓正控制的企业，常州新栎、常州新跃承诺 “1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 24个月； 2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月； 3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12个月。 注：‘届时所持股份锁定期限’是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。 本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。” （3）其他股东承诺 常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、三江资本（常州）龙城英才创业投资中心（有限合伙）等 31名股东承诺 “1、本单位/本人自本承诺函出具日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 1 个月（31 个自然日，自上市后次日开始计算）届满之日止，或本次发行上市终止之日止，不转让或委托他人代为管理本单位/本人持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位/本人持有的公司股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。 2、本单位/本人所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。 3、在前述锁定期届满后，本单位/本人拟转让公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及北京证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本单位/本人已作出的承诺。 4、自本承诺函出具后，如相关法律、行政法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所就上市公司股份变动相关事宜出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本单位/本人届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 本单位/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如本单位/本人未履行上述承诺事项，本单位/本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者致歉。如本单位/本人违反上述承诺事项，所得收益归公司所有；如致使公司及其他投资者在北京证券交易所遭受损失的，本单位/本人将依法对公司及其他投资者承担赔偿责任。” 3、稳定股价的措施和承诺 （1）启动和终止股价稳定措施的条件 1）启动条件 ①自公司公开发行股票并在北交所上市之日起 3个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。 ②自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第 4个月至第 36个月内，若公司股票出现连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 2）中止条件 ①因上述启动条件①而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 10个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 ②因上述启动条件②而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 ④继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 3）终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： ①因上述启动条件①而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 ②因上述启动条件②而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 ③中国证监会和北交所规定的其他情形。 （2）股价稳定具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： 1）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 ①公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京注 1 证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规的条件和要求、获得监管机 1 2025年4月25日，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》修订并更名为《北京证券交易所股票上市规则》。 构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 ②公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起 3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 ③公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： A.若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于 100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过 200万元。 B.若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于 100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 200万元。 ④增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件①的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件②的情形）。 2）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件①的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件②的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： ①有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办注 2 法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 ②公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 ③有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： A.若因上述启动条件①而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%。 B.若因上述启动条件②而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资 2 2025年4月25日，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》修订并更名为《北京证券交易所股票上市规则》。 金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%。 ④公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ⑤增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件①的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件②的情形）。 为避免疑问，在公司控股股东及实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东及实际控制人按照上述“公司控股股东及实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。 3）公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 ②满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 ③公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 ④公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 ⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 B.在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 ⑥回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 ⑦公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 （3）稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的前提满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： 1）控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 2）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 3）公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （4）舒晓正、张羽 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。公司已制定《常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。舒晓正作为公司董事长、控股股东及实际控制人，张羽作为公司有增持义务的高级管理人员，已分别就实施《稳定股价预案》作出相关承诺。 鉴于张羽目前尚未取得能够通过本人证券账户买入公司在北京证券交易所上市股票的交易权限，在该等交易权限实际开通前，张羽暂无法通过本人证券账户实施《稳定股价预案》项下的股票增持义务。为保证《稳定股价预案》项下相关义务能够实际履行，切实保护公司及投资者的合法权益，舒晓正、张羽自愿、共同并不可撤销地作出如下补充承诺： “1、本补充承诺适用于自公司股票在北京证券交易所上市之日起至下列日期孰早之日止的期间：（1）张羽取得能够依法通过本人证券账户买入公司股票的交易权限之日；（2）《常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的稳定股价义务期间届满之日。张羽取得前述交易权限，以其开户证券公司书面确认或者相关交易权限在证券交易系统中实际开通为准。 2、在本补充承诺适用期间内，如《稳定股价预案》规定的稳定股价措施启动条件已经满足，且按照《稳定股价预案》规定的实施顺序，在公司控股股东及实际控制人完成其应实施的增持措施后，仍需启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持措施，张羽因此负有增持义务的，舒晓正自愿就张羽在该次稳定股价事项中应承担的增持义务，承担一项独立、等额的股票增持义务（以下简称“补充增持义务”）。 3、公司按照《稳定股价预案》的规定向有增持义务的董事、高级管理人员发出通知，舒晓正应当自接到公司通知之日起五个交易日内，就补充增持义务提出增持公司股票的方案并通知公司，由公司依法进行公告。舒晓正履行补充增持义务时，应以张羽在担任公司董事期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬或者津贴为计算基数，严格适用《稳定股价预案》关于有增持义务的董事、高级管理人员增持金额下限、金额上限、实施期限、增持价格、实施方式、中止条件、终止条件及信息披露等全部规定。 4、舒晓正应当使用本人自有或者自筹资金，通过本人证券账户并以本人名义履行补充增持义务，所增持股份归舒晓正本人所有。舒晓正、张羽不得通过委托交易、借用证券账户、代持或者其他违反证券监管规定的方式实施本补充承诺。舒晓正不得就履行补充增持义务要求公司及张羽向其提供资金补偿、收益保证、保本安排或者损失补偿。 5、舒晓正履行补充增持义务所使用的资金金额，应当与舒晓正依据《稳定股价预案》作为控股股东及实际控制人、作为有增持义务的公司董事所应承担的增持金额分别计算，不得相互抵扣、替代或者重复计算。同一次稳定股价事项中，应当先按照《稳定股价预案》完成控股股东及实际控制人阶段的增持措施；进入董事、高级管理人员增持阶段后，舒晓正再就张羽应承担的增持金额履行补充增持义务。 6、在舒晓正足额完成某次补充增持义务前，张羽依据《稳定股价预案》及其原稳定股价承诺应承担的义务和责任不因本补充承诺而当然免除。舒晓正足额完成该次补充增持义务后，视为张羽已经就该次稳定股价事项完成其对应的股票增持义务。舒晓正未履行或者未足额履行补充增持义务的，就未履行部分，不视为张羽已经完成相应义务。舒晓正、张羽同意分别接受《稳定股价预案》、各自原稳定股价承诺以及关于未能履行承诺的约束措施之承诺中适用于其本人的约束措施，并依法承担相应责任。 7、张羽应当持续、积极办理并维持买入公司股票所需的交易权限，不得以本补充承诺为由怠于办理。如张羽在某次董事、高级管理人员增持方案公告前取得前述交易权限，则该次及此后新触发的增持义务由张羽按照《稳定股价预案》自行履行；如张羽在舒晓正履行补充增持义务的增持方案公告后取得前述交易权限，舒晓正仍应继续完成该次已经公告的补充增持义务，此后新触发的增持义务由张羽自行履行。 8、本补充承诺自舒晓正、张羽签署之日起生效，与两名承诺人此前作出的稳定股价相关承诺共同构成其有效承诺。在本补充承诺项下义务履行完毕前，除法律法规、证券监管规则另有规定或者经有权监管机构认可外，任何承诺人不得擅自撤回、变更或者解除本补充承诺。舒晓正不因职务变更、离职或者身份变化而免除已经触发或者已经公告的补充增持义务。” 4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （1）发行人承诺 “1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于本次发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司本次发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东会讨论。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 3、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下： （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会或其他有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份或赔偿损失的义务。 （2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。 ①涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； ②涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起 6个月内完成回购本次发行的全部新股； ③涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内，制订赔偿方案并提交股东会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起 6个月内完成赔偿投资者。 （3）约束措施 ①自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。 ②自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。 本承诺函所述承诺事项已经本公司内部有权机构审议通过，符合本公司内部决策程序和有关治理规则，为公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” （2）发行人控股股东、实际控制人舒晓正承诺 “1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于本次发行的全部新股，本人将极力促使发行人按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若在发行人本次发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将极力促使发行人依法回购本次发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），并自行依法购回本人已转让的原限售股（如有）。回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东会讨论。 4、如发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 6、若发行人未履行《常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于招股说明书信息披露的承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止制定或实施现金分红计划。 本承诺函所述承诺事项本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” （3）全体董事、取消监事会前的监事、高级管理人员承诺 “本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人承诺将极力促使发行人依法回购其本次发行的全部新股，并将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。此外，本人同意，若发行人未履行《常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于招股说明书信息披露的承诺函》中有关赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” 5、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （1）发行人就不存在欺诈发行上市情形做出如下承诺 “1、公司保证本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” （2）控股股东、实际控制人就不存在欺诈发行上市情形做出如下承诺 “1、本人保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行并上市后，公司股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后净资产规模也将有一定幅度提高。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员郑重承诺如下： （1）发行人承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺如下： “为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施： 1、积极实施募投项目，尽快实现项目预期效益 本次募投项目围绕公司主业进行，董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目的实施达产，公司的盈利能力、研发能力、经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加强内部控制、提升运营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 4、完善利润分配机制、强化投资回报机制 为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对利润分配政策进行了明确。本次发行上市后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 发行人承诺，将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” （2）控股股东、实际控制人舒晓正承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人承诺： “1、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。” （3）全体董事、高级管理人员承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人对日常职务消费行为进行约束。 3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和北京证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 7、关于未履行承诺事项时的约束措施之承诺 （1）发行人承诺 “1、本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本公司承诺还将采取以下措施予以约束： （1）应当及时在股东会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如该违反的承诺属于可以继续履行的，应继续履行该承诺；或者向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。” （2）除控股股东、实际控制人舒晓正外，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东常创常州、常创天使、三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、东证夏德、东证唐德、福建颂德以及其他主要股东常州新栎、常州新跃承诺 “1、本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、本企业非因不可抗力原因导致未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本企业承诺还将采取以下措施予以约束： 需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。同时，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）应当及时在股东会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受直接损失，本企业将依法予以补偿，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准； （3）本企业未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本企业自公司应获取的分红（金额为本企业未履行之补偿金额），直至本企业补偿义务完全履行。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。” （3）控股股东、实际控制人舒晓正及全体董事、取消监事会前的监事、高级管理人员承诺 “1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、本人非因不可抗力原因导致未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束： （1）应当及时在股东会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受直接损失，本人将依法予以补偿，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准； （3）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红、停止发放本人的薪酬和/或津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。” 8、避免和消除同业竞争的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人舒晓正承诺 “一、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 二、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 三、如发行人未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： 1、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； 2、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； 3、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系； 4、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 四、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。” （2）全体董事、取消监事会前的监事、高级管理人员承诺 “一、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 二、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 三、如发行人未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： 1、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； 2、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； 3、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系； 4、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 四、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人董事／监事／高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。” 9、减少并规范关联交易的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的监事及高级管理人员承诺 “一、本人与发行人之间不存在未披露的关联交易。 二、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人发生关联交易。 三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护发行人及其他股东的实际利益。 四、本人保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。 五、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东常创常州、常创天使、三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、东证夏德、东证唐德、福建颂德承诺 “一、本企业及本企业控制的其他企业与发行人之间不存在未披露的关联交易。 二、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人发生关联交易。 三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制或投资的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制或投资的其他企业在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护发行人及其他股东的实际利益。 四、本企业保证本企业及本企业控制或投资的其他企业不会通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。 五、本承诺在本企业作为单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制或投资的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （3）其他主要股东承诺 作为控股股东、实际控制人舒晓正控制的企业，常州新栎、常州新跃承诺： “一、本企业及本企业控制或投资的其他企业与发行人之间不存在未披露的关联交易。 二、本企业及本企业控制或投资的其他企业将尽量避免和减少与发行人发生关联交易。 三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制或投资的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制或投资的其他企业在交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护发行人及其他股东的实际利益。 四、本企业保证本企业及本企业控制或投资的其他企业不会通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。 五、本承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制或投资的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 10、关于股东信息披露的专项承诺 发行人承诺： “1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形； 3、本公司不存在以发行人股份进行不当利益输送情形； 4、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 11、关于任职及行为规范性的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的监事、高级管理人员承诺 “一、本人作为公司的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，特此声明不存在如下情况： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （八）最近 12个月内，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （十）作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； （十一）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他不适宜担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属除已在调查表中披露的企业外，未持有其他企业股权，亦不在其他企业担任职务。 三、截至本承诺函出具之日，除公开发行说明书已披露的情形外，本人与公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲属关系或其他关联关系，也不存在其他有关一致行动人的协议或安排。 四、截至本承诺函出具之日，本人未直接、间接从事或者为他人从事与发行人的经营业务相同或相似的经营活动，也未向与发行人经营业务相同或相似的企业投资。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间亦不会直接/间接从事或者为他人从事与发行人的经营业务相同或相似的经营活动，也不会向与发行人经营业务相同或相似的企业投资。 五、本人与本次发行聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在投资、任职关系、亲属关系或其他关联关系或者利益安排协议。 六、本人作为发行人的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员已经了解与本次发行有关的法律法规，知悉公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。在全国股转系统挂牌期间将不会发生组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 七、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 八、本人保证上述承诺真实有效，否则将承担由此引发的一切法律责任。” （2）发行人承诺 “本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 本公司对上述事项的承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；如有虚假或误导性陈述，愿意承担相关法律责任。” 12、关于执行发行后利润分配政策的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人舒晓正承诺 “一、本人将极力敦促发行人严格按照《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》《常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》之规定全面且有效地履行利润分配政策。 二、本人同意在审议发行人利润分配预案的股东会上，将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 三、本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反本承诺依法承担相应责任。” （2）全体董事、取消监事会前的监事、高级管理人员承诺 “一、本人将极力敦促发行人严格按照《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》《常州百瑞吉生物医药股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》之规定全面且有效地履行利润分配政策。 二、本人同意在审议发行人利润分配预案的股东大会上，将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 三、本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反本承诺依法承担相应责任。” 13、申报前 12个月新增股东邱奕平承诺 “1、针对本人于 2024年 12月通过大宗交易取得的发行人股份，股份锁定期延长至百瑞吉本次发行完成后一个月，本人不转让或者委托他人管理该部分股份。 2、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、如本人未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 14、控股股东、实际控制人关于补缴社保和住房公积金的承诺函 “若发行人及其下属分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚、承担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，并足额补偿发行人及其下属分公司因此发生的所有支出和所受任何损失，保证发行人及其下属分公司不会因此遭受损失。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属分公司造成的一切损失、损害和开支。” 15、关于未来不从事医疗美容业务的承诺 公司控股股东、实际控制人，持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺公司未来将不从事医疗美容业务，并将通过对相关事项投否决票、增加本人限售期、放弃分红、赔偿损失等措施对该承诺进行约束。 （二）前期公开承诺 1、控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺函 “1、本人在挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、本人担任公司董事长、总经理期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份。 3、本人减持公司股份的行为以及持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次新三板挂牌所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” 2、董事、取消监事会前的监事、高级管理人员（未持股除外）关于股份锁定的承诺函 “1、本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份。 2、本人减持公司股份的行为以及持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次新三板挂牌所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” 3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 “1、除公司外，本人及本人近亲属目前在中国境内外直接或间接控制的企业均未从事任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动。 2、本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将不以任何方式经营与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；若本人及本人近亲属控制的企业或公司进一步拓展业务范围，导致本人及本人近亲属控制的企业与公司的业务产生竞争，则本人/本人近亲属及控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人作为公司实际控制人/控股股东期间，本承诺为有效之承诺。 4、本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。 5、本人以公司当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本人自公司处应获取的分红（金额为本人未履行承诺之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。” 4、董事、取消监事会前的监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函 “1、除公司外，本人及本人近亲属目前在中国境内外直接或间接控制的企业均未从事任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动。 2、本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将不以任何方式经营与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；若本人及本人近亲属控制的企业或公司进一步拓展业务范围，导致本人及本人近亲属控制的企业与公司的业务产生竞争，则本人及本人近亲属及控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本承诺为有效之承诺。 4、本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。 5、本人以公司当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本人自公司处应获取的分红（金额为本人未履行承诺之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。” 5、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺函 “1、本人将尽量避免本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。 2、本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司违法违规提供担保。 3、作为公司的董事/监事/高级管理人员/股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会/监事会/股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 4、本人保证并促使本人的关联方遵守上述承诺，如未能履行承诺的，则本人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失。 5、本承诺自本人签字之日即行生效，对本人具有不可撤销的效力，并在公司存续且本人依照相关规定被认定为公司关联方期间内有效。 6、本人以公司当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人补偿义务完全履行。” 6、控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺函 “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用公司资金的情况。 2、本人保证依法行使股东权利，不滥用实际控制人地位损害公司或其他股东的利益，不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用公司资金或要求公司违规提供担保。如因本人违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给公司或其他股东造成的实际损失。 3、本承诺函自本人签署之日起生效，对本人具有不可撤销的效力。” 7、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺函 “1、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，公司将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时、充分说明未履行承诺的具体原因及解决措施，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，公司将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时、充分说明未履行承诺的具体原因及解决措施，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 8、控股股东、实际控制人关于补缴社保和住房公积金的承诺函 “若公司或其分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次挂牌及转让之前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚、承担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，并足额补偿公司或其控制的企业因此发生的所有支出和所受任何损失，保证公司或其控制的企业不会因此遭受损失。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。” 9、控股股东、实际控制人关于房屋租赁的承诺函 “如因出租方未取得或未合法取得租赁物业的不动产权证书或出租方违反规定向公司出租房屋或其他任何原因导致公司承租的租赁物业发生相关纠纷或公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失、处罚，本人承诺承担因此造成公司的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。 如因公司承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公司被处以罚款的，本人承诺承担因此造成公司的损失。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。” 10、控股股东、实际控制人关于环保事项的承诺函 “在作为公司控股股东、实际控制人期间和不作为控股股东、实际控制人后的任何期间内，若环保、安全等主管部门因挂牌前公司存在违反环保、安全生产相关法律、行政法规、政策等规定的情况而对公司进行处罚，本人将无条件地全额承担处罚的金额，并充分补偿因此而给公司造成的损失。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信 息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 4、本次发行的资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司的声明 “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人常州百瑞吉生物医药股份有限公司的承诺 “常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承诺 “常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司的承诺 “中国国际金融股份有限公司对常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所的承诺 “上海市锦天城律师事务所负责人及经办律师对常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 4、本次发行的资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司的承诺 “厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件中我司出具报告的相关内容进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 16.77元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （二）交易风险 易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 四、特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）“带量采购”政策相关风险 2019年 7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案的通知》，强调“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。2020年 2月，中共中央、国务院印发《关于深化医疗保障制度改革的意见》（中发〔2020〕5号），要求“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。2021年 6月，国家医疗保障局等八部门发布《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，明确重点将“临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材”纳入采购范围。 公司销售区域覆盖全国多个省市，截至 2025年 12月 31日，公司的防粘连材料产品已在河南省被纳入集中采购。未来，随着国家进一步推进集采政策，公司主要产品面临在更多省市被纳入集采范围、无法中标、销量缩减或价格大幅降低等风险。如公司销售策略未能适应相关政策，将会对公司生产经营产生不利影响。 （二）DRG/DIP支付方式改革风险 DRG/DIP支付方式改革是医保支付方式改革的重要方向之一，通过对医疗资源的有效配置引导医疗服务和医疗器械采购规范化发展。2021年 11月，国家医疗保障局发布《关于印发 DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》（医保发〔2021〕48号），明确从 2022到 2024年，全面完成 DRG/DIP付费方式改革任务，推动医保高质量发展。2024年 7月，国家医疗保障局发布《关于印发按病组和病种分值付费 2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，优化了 DRG核心分组及 DIP病种库核心病种，使得结构更加合理。未来随着相关政策的全面推行，受按病种结算标准化付费的制约影响，可能会导致公司产品临床使用率下降或销售价格下降，进而对公司的收入和毛利率产生不利影响。 （三）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 19,817.83万元、23,122.72万元及 28,387.07万元，净利润分别为 5,007.84万元、5,231.16万元及 7,634.01万元，呈现持续增长。随着公司业务规模扩大，收入和利润基数持续增加，公司保持高速增长的难度有所提升。若未来行业竞争加剧、医疗器械行业监管政策发生较大变化而公司不能较快适应、公司产品研发进度不及预期、市场推广能力下降、募集资金投资项目实施未达预期，或公司出现本节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。 （四）技术研发风险 生物医用材料产品的研发周期一般较长，通常需通过临床前研究、临床研究、注册申请、上市后临床研究及产品维护等多个环节，且生物医用材料领域涉及学科广泛，学科交叉较深，技术壁垒较高，资金需求大，研发项目进展受较多因素影响，存在一定的不确定性。如公司在研项目研发失败或未能及时产业化，或研发的新产品不能获得市场认可，将对公司的市场竞争力、生产经营及现金流周转造成不利影响。 （五）实际控制人持股比例较低的风险 截至本招股说明书签署日，舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，为发行人的第一大股东、控股股东及实际控制人。本次发行完成后，舒晓正的持股比例将产生一定程度的下降。如果公司上市后因其他股东增持股份或其他原因导致实际控制人对公司持股比例进一步下降，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而存在对公司的稳定发展带来不利影响的风险。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 2026年 7月 31日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1931号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及 其主要内容 2026年 9月 22日，北京证券交易所出具《关于同意常州百瑞吉生物医药股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1011号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为‘百瑞吉’，证券代码为‘920201’。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作， 切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、在北京证券交易所上市相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 9月 24日 （三）证券简称：百瑞吉 （四）证券代码：920201 （五）本次公开发行后的总股本：68,225,832股；本次发行不安排超额配售选择权 （六）本次公开发行的股票数量：8,225,832股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：7,608,467股。其中，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量为 7,403,249股，占比为97.30%；本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量为 205,218股，占比为2.70%。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：60,617,365股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：822,583股 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择 的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款规定的上市标准：“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 发行人本次发行价格为 16.77元/股，发行后总股本为 68,225,832股，按照本次发行价格及本次发行后总股本计算，发行后市值为 114,414.7203万元，公司发行后市值不低于 2亿元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州百瑞吉生物医药股份有限公司审计报告及财务报表》（容诚审字[2025]230Z0293号和容诚审字[2026]230Z2203号），公司 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,231.16万元、7,634.01万元，不低于 2,500万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 24.33%、27.31%，不低于 8%，符合公司选择的上市标准。 综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款的“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的上市标准要求。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本信息 |
