骏创科技(920533):第四届董事会第二十五次会议决议
苏州骏创汽车科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年9月22日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年9月17日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长沈安居 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，逐项表决如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，公司将在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的文件后在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 发行对象包括符合中国证监会及北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （4）定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （5）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （6）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （7）募集资金金额与用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,000万元（含本数），扣除发行费用后的实际募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》 1.议案内容： 公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-082）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况. 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 1.议案内容： 公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，对本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象选择范围及标准的适当性、发行定价原则依据方法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性等事项进行了充分论证。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2026-083）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次发行募集资金使用的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况的影响等进行了分析。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-084）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-087）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-091）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-086）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 为进一步健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-090）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的顺利实施，同意在授权范围内由公司董事会授权相关人士全权办理本次发行的各项具体事宜，包括但不限于：与主承销商协商确定并实施本次发行的发行时机、发行数量、发行价格等具体事项；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议、合同及其他法律文件；办理本次发行的申报、发行、登记、上市等相关事宜；根据法律法规规定、监管政策变化或监管部门意见对本次发行相关事项作出相应处理。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意公司设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户，对本次发行募集资金的存放和使用实施专户管理，并授权公司董事长或其授权人士与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关工作的安排，同意提请召开公司2026年第二次临时股东会，审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-081）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不存在回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 1、《第四届董事会第二十五次会议决议》； 2、《第四届董事会独立董事专门会议2026年第十四次会议决议》； 3、《第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》。 苏州骏创汽车科技股份有限公司 董事会 2026年9月22日 中财网
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