同庆楼(605108):同庆楼2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 (股票代码：605108) 2026年10月8日 同庆楼餐饮股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议资料目录 一、2026年第二次临时股东会须知....................................................................................2 二、2026年第二次临时股东会议程......................................................................................4 三、2026年第二次临时股东会议案 议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案.......................................6议案二：关于修订《公司章程》的议案...................................................................................9 议案三：关于增加公司及全资子公司2026年度担保额度的议案....................................10同庆楼餐饮股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。 一、请按照本次股东会会议通知（详见2026年9月23日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2026年第二次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。 二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东会上发言的，应提前向会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 四、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、本次股东会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 九、参会人员请勿擅自披露本次股东会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。 同庆楼餐饮股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 一、会议日期时间：2026年10月8日下午15:00 二、会议地点：安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼五楼培训室 三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 四、网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：2026年10月8日至2026年10月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、会议主持人：董事长沈基水先生 六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会 七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所 八、会议议程： （一）会议签到、股东发言登记 （二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 （三）推举计票人和监票人 （四）宣读议案 1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于增加公司及全资子公司2026年度担保额度的议案》 （五）股东或股东代表发言、提问 （六）发放表决票，现场股东投票表决 （七）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总 （八）复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果（九）宣布表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议文件 （十二）宣布会议结束 议案一： 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规的规定，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户中的999,987股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由260,000,000股变更为259,000,013股，注册资本将由260,000,000元变更为259,000,013元。具体情况如下： 一、回购股份方案及实施情况 （一）回购股份方案概述 同庆楼餐饮股份有限公司于2023年9月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。拟回购金额不低于人民币2,250万元（含）且不超过人民币4,500万元（含），回购价格不超过人民币45.00元/股，回购股份数量不低于50万股，不高于100万股，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年9月26日、2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同庆楼关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-037）、《同庆楼关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-040）。 （二）回购股份方案实施情况 2023年10月16日，公司首次实施回购股份，并于2023年10月17日披露了首次回购股份情况。具体内容请详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同庆楼关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2023-041）。 2023年11月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份999,987股，占公司总股本的0.3846%，回购最高价格31.65元/股，回购最低价格28.95元/股，回购均价29.88元/股，使用资金总额29,877,584.87元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。具体内容请详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同庆楼关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-045）。 截至目前，上述已回购股份999,987股尚存放于公司回购专用证券账户，暂未用于实施员工持股计划或股权激励。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因 为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公司结合实际情况并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，公司拟将存放于回购专用证券账户中的999,987股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的999,987股库存股进行注销并相应减少公司注册资本。公司总股本将由260,000,000股变更为259,000,013股，注册资本将由260,000,000元变更为259,000,013元。 三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况以及库存股存续期限而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销的股份数占公司当前总股本的0.3846%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、关于本次变更回购股份用途并注销的相关授权事项 公司董事会提请股东会授权董事会全权办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销、通知债权人、修订公司章程、工商变更、证照换发、监管申报或报备等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案二： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟注销回购专用证券账户中的999,987股回购股份，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由260,000,000股变更为259,000,013股，注册资本将由260,000,000元变更为259,000,013元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司总股本、注册资本变动情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案三： 关于增加公司及全资子公司2026年度担保额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司战略发展及融资需求，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）拟在公司2025年年度股东会审议批准的公司及全资子公司2026年度担保额度基础上，增加担保额度人民币95,000万元，增加后，公司及全资子公司2026年度对外担保额度为348,000万元。具体情况如下： 一、本次增加2026年度担保额度情况概述 （一）已审批通过的2026年度担保额度预计情况 公司于2026年4月21日、2026年5月19日分别召开的第四届董事会第十四次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意2026年度公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过253,000万元人民币（包含新增担保及存续担保），公司合并报表范围内不同担保主体对同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过84,000万元，为资产负债率70%及以上的公司提供担保总额不超过169,000万元，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、固定资产抵押、质押等多种形式。上述担保额度有效期为2025年年度股东会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2026年4月23日、2026年5月20日披露的《同庆楼关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013）、《同庆楼2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-021)。 （二）本次拟增加2026年度担保额度情况 1、为进一步优化公司及全资子公司债务结构，提升融资稳定性，更好满足公司战略发展及经营融资需求，公司拟在2025年年度股东会审议批准的公司及全资子公司2026年度担保额度基础上，增加担保额度人民币95,000万元（包括公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间互相担保以及全资子公司为公司提供担保，公司合并报表范围内不同担保主体对同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过21,900万元，为资产负债率70%及以上的公司提供担保总额不超过73,100万元，担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、固定资产抵押、质押等多种形式。本次增加担保额度后，公司及全资子公司2026年度对外担保额度为348,000万元。 本次拟增加2026年度担保额度如下： 单位：万元
在 年度总担保额度内，公司及全资子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资及控股子公司）在发生担保时，可根据实际需要相互调剂使用额度。调剂发生时资产负债率70%以下的子公司可以从其他子公司处调剂使用担保额度，资产负债70% 70% 率 及以上的子公司只能从资产负债率 及以上的子公司处调剂使用担保额度。 3、本次拟增加担保额度有效期为2026年第二次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会后12个月之日止，在授权有效期内可循环使用。公司将不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东会审议，在具体担保事项实际发生后，公司将及时履行信息披露义务。 4、公司董事会提请股东会授权董事会在股东会审议通过的担保额度及授权期限内，全权办理与担保有关的具体事宜，包括但不限于根据具体的融资情况决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。 二、被担保人基本情况
三、担保协议的主要内容 本次增加担保额度为后续担保事项的预计发生额，尚未签署相关担保合同。公司及全资子公司可根据自身业务需求，在股东会审议通过的担保额度范围内与债权人协商确定担保事宜，具体实施时由担保人、被担保人与债权人签署担保协议，约定担保种类、方式、金额、期限等内容。在具体担保事项实际发生后，公司将及时履行信息披露义务。 四、担保的必要性和合理性 本次增加2026年度担保额度，有利于优化公司及全资子公司债务结构，保障公司的稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。 本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2026年10月8日 中财网
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