诚邦股份(603316):浙商证券股份有限公司关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年九月 声 明 作为诚邦智芯科技股份有限公司（以下简称“诚邦股份”“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 11 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 16 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 16 六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ......................................... 17 七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见 ..................................... 18 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................. 18 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 ................................................. 19 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ..................................................... 20 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司上市时主营业务为园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护，为客户提供从咨询策划、方案设计到投资建设、运营管理的生态环境系统化解决方案。 2024年，公司通过对芯存诚邦增资 5,800万元获取 51.02%股权，切入半导体存储领域。截至 2026年 6月 30日，公司半导体存储业务规模已超过生态环境建设业务规模。 目前公司主营业务涵盖半导体存储业务和生态环境建设业务两大业务板块。 1、半导体存储业务 发行人半导体存储业务主要覆盖半导体存储器的研发设计、封装测试、生产及销售，以“芯片封测+存储模组研发生产”一体化为核心经营模式，致力于打造全场景覆盖的闪存存储产品体系。 发行人专注于闪存存储产品的技术攻关与市场应用，形成了丰富多元的产品矩阵，核心产品包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大系列产品。凭借在存储介质特性研究、存储芯片封测及测试研发等领域的持续投入，公司已建立起贯穿研发、生产、测试全环节的综合技术竞争力，能够为下游客户提供高可靠性、定制化的存储解决方案。 2、生态环境建设业务 公司生态环境建设业务主要致力于生态环境项目的建设、养护及运维，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关领域，并在滨水生态环境建设方向积累了相关技术和业务基础。公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级等施工资质，业务扎根长三角地区，并涉足全国多个地区。公司已实施的工程项目获得多项国家级和省、市级金奖。 近年来受到国内经济增速放缓、行业周期性波动及市场供需变化等诸多因素影响，市场竞争日趋激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。未来生态环境建设业务将适度收缩，加强存量项目运营管理，加强成本费用管控和现金流管理，力求公司原主业在逐步收缩的同时稳定运营，公司发展重点将集中在半导体存储业务领域。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、市场及经营风险 （1）行业周期波动的风险 半导体存储行业具有显著周期性波动特征，行业景气度与产品价格受供需关系、技术迭代、宏观环境及竞争格局等多重因素影响，存在较强周期波动风险。 当前行业虽受益于 AI算力需求、智能终端普及等驱动处于上行周期，但行业周期属性并未根本改变。晶圆厂产能建设周期较长、供给释放滞后，而下游需求仍存在不确定性，若未来 AI需求增速放缓、消费电子等传统终端需求疲软，可能导致供需格局逆转，引发产品价格下跌与产能过剩。 此外，行业高度集中的竞争格局易放大周期波动，上行期头部厂商掌握定价权加剧供给紧张，下行期价格战则进一步压低行业盈利水平。公司半导体存储业务可能面临行业周期下行导致的产品售价下滑、库存减值、产能利用率不足等风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争风险 公司半导体存储业务面临较为激烈的市场竞争风险。全球半导体存储行业头部集中度较高，国际领先厂商凭借技术研发、产能规模、产业链整合及品牌优势占据主导地位，并在高端产品领域形成较高壁垒。国内半导体存储产业在政策扶持与市场需求驱动下加速发展，本土晶圆制造企业持续突破核心技术并扩大产能，第三方独立存储器厂商也在不断升级封测工艺、丰富产品矩阵、深化客户合作，行业竞争日趋激烈。公司现阶段在产能规模、核心技术储备、品牌影响力及供应链议价能力等方面与行业头部企业存在一定差距，导致双方业务体量、增长速度差异较大，经营数据不宜直接简单对标。若未来行业竞争进一步加剧，或竞争对手通过技术迭代、优化成本等方式提升竞争力，公司可能面临市场份额被挤压、产品价格与毛利率承压的风险。若公司不能持续提升技术水平、优化产品结构与服务能力，将对业务拓展和经营业绩产生不利影响。 （3）供应链及原材料依赖风险 公司半导体存储业务的核心原材料为存储晶圆，目前该原材料主要依赖进口，市场由国外原厂主导，公司面临较强的原材料依赖风险：一是进口渠道易受国际贸易环境、行业政策、地缘政治等外部因素影响，若出现进口限制、贸易壁垒等情况，可能导致原材料供应中断或延迟，影响公司生产经营有序推进；二是国外原厂对存储晶圆的定价具有较强的主导权，公司采购议价空间有限，若原材料价格出现大幅上涨，将增加公司生产成本，压缩利润空间；三是半导体存储行业原材料市场波动较大，若公司无法及时应对原材料价格变动、供应波动等情况，可能出现原材料库存积压或缺货等问题，进一步影响公司生产计划及市场竞争力。 （4）宏观经济波动的风险 随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （5）业务转型相关风险 公司传统主业为生态环境建设，近年来通过收购、新设及参股等方式逐步向半导体存储芯片生产制造、主控芯片设计等新兴领域转型，转型过程中存在一定风险。一方面，传统业务适度收缩叠加地方政府资金压力，可能导致存量项目验收、审计及回款周期拉长，影响资金回笼；同时人员与资源整合、新项目拓展存在难度，短期内或对业绩构成冲击。另一方面，半导体存储行业技术迭代快、准入门槛高、资金投入大，公司相关业务起步较晚，技术基础仍在完善，与头部企业存在差距，若核心技术研发不及预期，可能影响转型进度。此外，生态建设与半导体存储业务属性差异较大，对公司管理协同、资源统筹能力提出更高要求，若管理体系未能及时适配，可能出现协同不足、运营效率降低等情况，进而影响整体经营效益。 2、财务风险 （1）应收账款减值风险 报告期内，公司应收账款余额较高，2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司应收账款余额分别为 70,007.21万元、77,372.69万元、68,673.85万元和 62,844.24万元，主要来自于生态环境建设业务。受房地产行业下行、地方政府债务管理趋严等因素影响，客户支付能力受到影响，应收账款回收周期较长，报告期内公司信用减值损失分别为-4,969.21万元、-7,163.92万元、-8,187.79万元和 1,580.16万元，对公司利润造成较大侵蚀。若未来客户回款情况进一步恶化，公司需计提更多的应收账款减值准备，将进一步影响公司盈利能力及资金周转。 （2）持续亏损风险 报告期内，公司净利润持续为负，2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为-10,809.04万元、-9,947.35万元、-11,959.82万元，主要系应收账款减值损失较大、原主业业绩承压、半导体存储业务投入较高所致。 2026年 1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润为 2,239.96万元，实现扭亏为盈，主要系半导体存储业务收入利润规模同比增长和生态环境建设业务加强存量项目运营管理和应收款项催收共同作用形成。若未来公司无法改善盈利能力、控制减值损失，或半导体存储业务未能实现预期收益，可能面临持续亏损的风险，影响公司持续经营能力。 （3）存货跌价风险 2024年以来，公司因开展半导体存储业务，存货余额大幅增加，2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司存货余额分别为 410.31万元、4,127.16万元、15,940.27万元和 28,908.94万元，主要为半导体存储业务所需的原材料、在产品、委托加工物资及库存商品。半导体存储行业产品更新换代快，若市场需求发生变化、产品价格下跌，或原材料出现贬值，公司存货可能面临跌价风险，需计提存货跌价准备，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。 公司半导体存储业务存在产品出口情形，出口产品可按国家相关政策享受出口退税优惠，出口退税款项对公司资金周转及盈利能力具有一定影响。若未来国家出口退税政策发生重大调整（如退税税率下调、退税范围缩小等），或公司出口业务流程不合规、退税申报材料存在瑕疵，可能导致出口退税审批延迟、退税款项无法足额收回，甚至无法享受出口退税优惠，进而增加公司税负、占用公司资金，对公司财务状况、资金周转及经营业绩产生不利影响。 （5）流动性相关风险 公司目前无债务逾期，货币资金、银行授信及稳定的经营现金流可阶段性覆盖短期偿债需求，但流动性仍面临多重压力：一方面，传统园林业务受政府项目回款不及预期、供应商诉讼等因素影响，资金回笼放缓、周转压力加大；另一方面，公司向半导体存储业务转型需持续资金投入，进一步加剧资金消耗。尽管公司已通过优化融资结构、推进定增募资、加强应收账款催收、合理控制业务投入节奏等措施积极应对，当前流动性风险总体可控，但若后续政府回款持续滞后、融资渠道收紧或半导体业务资金投入超预期，仍可能导致公司资金调度紧张，进而对债务偿付及正常生产经营产生不利影响。 3、管理风险 （1）子公司管理与整合风险 截至报告期末，公司参控股公司较多，分布于不同地区，涉及生态环境建设、半导体存储等多个领域，对公司子公司管理及整合能力提出较高要求。若公司对子公司的管控体系不完善、管控力度不足，可能导致子公司出现经营决策失误、内部控制失效、财务核算不规范等问题，影响公司整体经营效益；同时，公司通过收购方式取得的子公司（如芯存诚邦），在企业文化、经营管理、团队协同等方面可能与公司存在差异，若整合效果不及预期，可能出现业务协同不足、核心人员流失、经营效率下降等问题，影响子公司业务发展及公司整体战略推进。 （2）控股股东和实际控制人不当控制的风险 目前公司的控股股东、实际控制人为方利强，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 4、募集资金投资项目风险 （1）项目实施进度风险 基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 尽管本次募投项目“嵌入式存储芯片扩产项目”在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，目前存储市场处于上行周期，项目具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本次募集资金投资项目规划扩产后，若未来半导体存储行业市场需求出现周期性波动、行业竞争进一步加剧，或公司市场拓展能力不足、产品竞争力未能同步提升，可能导致新增产能无法及时消化，出现产能闲置、产能利用率偏低的情况。同时，若募集资金投资项目建设进度不及预期、投产时间延迟，或投产后产品质量、成本控制未达预期，也将影响产能消化进度，进而导致项目投资回报率下降、投资回收周期延长，占用公司资金资源，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。 （3）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期项目实施后能够产生良好的经济效益，有效提升公司产品竞争力。但受市场竞争加剧、行业周期波动、下游需求变化、行业监管政策调整、市场拓展不及预期等多重因素影响，募投项目仍存在无法达到预期收益的可能。若本次募投项目实施后，因市场环境、行业竞争等发生重大不利变化而未能实现规划效益目标，将可能导致公司整体盈利水平不及预期。同时，本次募投项目建成后，每年将新增一定金额的固定资产及无形资产折旧、摊销费用，若未来项目效益实现情况不达预期，新增折旧摊销将进一步对公司经营业绩形成拖累，进而可能导致公司净资产收益率出现下滑。 5、本次发行相关风险 （1）审核风险 本次发行尚需由上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 6、股票价格波动风险 股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。 吴化文、张雪飞、薛小华以自有资金参与认购，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 11日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 8,084,074股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 本次发行的具体获配情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金数量和用途 本次发行拟募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
（八）本次发行前的滚存利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期限 2026年年度股东会召开之日止。 若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定金晓芳、张建担任诚邦股份以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。 1、金晓芳：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。曾参与微导纳米（688147.SH）首次公开发行股票并上市项目；英特集团（000411.SZ）、浙文互联（600986.SH）非公开项目；旺能环境（002034.SZ）、永兴材料（002756.SZ）可转债项目以及多家拟上市公司的改制、辅导工作, 其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、张建：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格。曾主持或参与过微导纳米（688147.SH）、洋河股份（002304.SZ）、利德曼（300289.SZ）、昊志机电（300503.SZ）、园林股份（605303.SH）首次公开发行股票并上市项目，以及国睿科技（600562.SH）、新开普（300248.SZ）、英特集团（000411.SZ）、旺能环境（002034.SZ）等上市公司再融资项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定汪淡远为本次发行的项目协办人。 汪淡远：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和注册会计师资格。曾参与过微导纳米（688147.SH）、柯力传感（603662.SH）、宁波色母（301019.SZ）首次公开发行股票并上市项目、旺能环境（002034.SZ）公开发行可转换公司债券项目、锐格科技（874442.NQ）以及多家拟上市公司的改制辅导工作, 其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：段鸿权、张雲华、周光灿、范路易、徐曹恺。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至 2026年 6月 30日，浙商证券自营账户持有发行人 3,100股股份，占发行人总股本不足 0.01%。 除上述情形外，保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： （一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管； （九）遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。 六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 经本保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）本次证券发行的决策程序 2026年 3月 6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 2026年 3月 27日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 2026年 6月 17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案； 2026年 8月 17日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 发行人本次发行在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。 （二）浙商证券的内核意见 诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定和要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的募集说明书、发行保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见。 经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的上市条件。 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：钱文海 保荐代表人：金晓芳、张建 联系地址：浙江省杭州市上城区五星路 201号 邮编：310020 电话：0571-87902082 传真：0571-87903239 十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 保荐机构认为：诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。 （以下无正文） 中财网
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