上海凤凰(600679):上海凤凰2026年第三次临时股东会资料
2026年第三次临时股东会资料 二〇二六年十月十三日 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 会议时间：2026年10月13日14点30分 会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室 主持人：董事长胡伟先生 会议议程： 一、董事长胡伟先生宣布会议开始 二、审议议案： 1.上海凤凰关于公开挂牌转让子公司金开投资100%股权及相关债权的议案三、股东代表发言 四、推选会议监票人和计票人 五、股东对审议议案进行表决 六、会场休息（统计投票结果） 七、宣布表决结果 八、律师宣读股东会法律意见 九、宣布股东会结束 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2026年10月13日 上海凤凰关于公开挂牌转让子公司金开投资 100%股权及相关债权的议案 各位股东： 一、交易概述 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称“金开投资”）主营业务为投资管理、物业管理、仓储等业务，与公司自行车制造、品牌运营核心主业关联度较低。为剥离产业关联度低的非主业资产，优化公司资源配置，提高资金与资源使用效率，进一步聚焦核心业务、改善公司整体经营质量，公司拟通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌方式，转让金开投资100%股权，公司对金开投资子公司上海和叶实业有限公司（以下简称“和叶实业”）、上海和宇实业有限公司（以下简称“和宇实业”）享有的相关债权将随金开投资100%股权同步转让。 本次交易的标的股权涵盖金开投资持有的和叶实业70%股权及和宇实业70%股权，上述股权将随标的股权一并交割。公司尚未就本次交易与任何交易对方签署股权转让协议或产权交易合同。 2026年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于预挂牌转让子公司上海金山开发投资管理有限公司100%股权及相关债权的议案》，同意公司将本次挂牌转让金开投资100%股权事项在联交所进行信息预披露，预披露时间不少于20个工作日，详见公司于2026年8月31日披露的《关于预挂牌转让子公司上海金山开发投资管理有限公司100%股权及相关债权的公告》（公告编号：2026-051）。 二、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的金开投资100%股权，以及公司对和叶实业、和宇实业享有的相关债权。 1.公司名称：上海金山开发投资管理有限公司 2.成立日期：2007年7月9日 3.统一社会信用代码：913101166643033893 4.注册资本：6,383万元人民币 5.注册地址：上海市金山区亭卫南路88弄1号 6.法定代表人：尚京典 7.经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批外），绿化工程，物业管理，仓储（除危险品），建筑装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.股东情况：上海凤凰企业（集团）股份有限公司100%持股 9.财务数据：截至2025年12月31日（经审计，合并口径）：金开投资总资产30,683.00万元，净资产-1,700.90万元；2025年度营业收入2,366.31万元，净利润-258.46万元。 截至2026年6月30日（经审计，合并口径，详见审计及评估情况）：金开投资总资产13,265.42万元，净资产4,362.92万元；2026年半年度营业收入1,157.42万元，净利润392.99万元。 10.主要控股子公司情况 截至2026年6月30日，金开投资下属控股子公司共2家，均为正常存续状态，具体情况如下： （1）上海和叶实业有限公司 1）成立日期：2007年6月11日 2）统一社会信用代码：91310116662463434Q 3）注册资本：2,200万元人民币 4）注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号 5）法定代表人：何志林 6）经营范围：仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，危险化学品（详见许可证）批发（不带储存设施），房地产咨询，建筑工程。 7）股东情况：上海金山开发投资管理有限公司持股70%，上海化学工业区金山分区发展有限公司持股30%。 （2）上海和宇实业有限公司 1）成立日期：2009年5月15日 2）统一社会信用代码：91310116688770264K 3)注册资本：2,000万元人民币 4)注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号 5)法定代表人：何志林 6)经营范围：自有房屋租赁，物业管理，环保工程，绿化工程，机电设备安装（除特种设备），商务咨询（除经纪），机电设备销售，仓储服务（除危险品）。 7)股东情况：上海金山开发投资管理有限公司持股70%，上海化学工业区金山分区发展有限公司持股30%。 三、审计及评估情况 （一）审计情况 公司聘请了上海国金嘉德会计师事务所（普通合伙）对金开投资及其下属子公司2024年1月1日至2026年6月30日期间的财务报表进行了审计，并于2026年9月7日出具《审计报告》（国金会专审〔2026〕第030号）。 审计结果为：截至2026年6月30日，金开投资总资产13,265.42万元，净资产4,362.92万元；2026年半年度营业收入1,157.42万元，净利润392.99万元。 经审计，公司对金开投资子公司和叶实业、和宇实业的债权合计为6,726.04万元。 （二）评估情况 公司聘请了上海集联资产评估有限公司对金开投资股东全部权益价值进行了评估。根据上海集联出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的上海金山开发投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪集联评报字〔2026〕第1198号），评估结果为：截至评估基准日2026年6月30日，金开投资总资产评估值为人民币137,600,614.42元，负债评估值为人民币19,103.77元，金开投资股东全部权益评估值为人民币137,581,510.65元。 本评估结果已经上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过（备案号为：备沪金山区国资委202600004）。 （三）挂牌底价 公司拟以不低于经备案的评估值人民币137,581,510.65元作为本次挂牌转让的挂牌底价，具体挂牌底价及交易条件以公司在上海联合产权交易所正式挂牌披露的信息为准。 （四）定价合理性分析 本次交易挂牌底价以经国资监管部门备案的资产评估结果为基础确定，并最终通过联交所公开挂牌、市场竞价形成，定价方式公开、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、拟签署交易合同的主要内容 截至本公告披露日，本次交易尚处于公开挂牌阶段，公司尚未与交易对方签署产权交易合同。待最终受让方确定后，公司将按照联交所交易规则与其签署《产权交易合同》，主要条款拟包括： 1．合同主体：转让方为公司，受让方为通过公开挂牌程序确定的最终受让方。 2．交易价格：以挂牌底价为基础，按照“转让底价与合格意向受让方报价孰高”原则确定；产生两个及以上合格意向受让方的，由联交所按照公告的竞价方式组织公开竞价。 3．支付方式与期限：以人民币货币方式通过联交所指定结算账户结算，产权交易价款一次性支付，受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款全额支付至联交所指定账户。 4．债权债务处理：本次交易标的中包含的公司对金开投资子公司相关债权随标的股权一并转让予受让方。除上述安排外，标的企业其余债权债务仍由其自身享有和承担。 5．过渡期安排：设定交割基准日。自评估基准日（2026年6月30日）至交割基准日止的过渡期间，标的企业经营损益由受让方委托第三方审计机构审计；依据审计结果，过渡期经营损益由公司承担。 6．生效条件、违约责任及争议解决：以联交所核校通过的《产权交易合同》文本为准。 本次交易受让方尚未通过公开挂牌程序确定，公司将按照国资监管及联交所规则，通过交易保证金、价款经由联交所指定结算账户一次性支付等安排，保障交易价款的收回。待最终受让方确定后，董事会将就其支付能力及款项收回的或有风险作出判断和说明，并及时履行信息披露义务。 五、购买、出售资产对上市公司的影响 公司本次拟公开挂牌转让持有的金开投资100%股权及相关债权，有利于优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率。通过剥离产业关联度低的非主业资产，进一步聚焦自行车制造、品牌运营核心业务，改善公司整体经营质量。 若本次交易完成，公司将不再持有金开投资股权，金开投资及其下属控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易对公司经营业绩的影响金额，将依据最终成交价格及经审计确认的结果确定。 六、风险提示 1.本次转让事项拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行，最终受让方及成交价格尚无法确定，本次交易能否成功实施以及完成时间存在不确定性。 2.因受让方尚未确定，公司暂时无法判断本次交易是否构成关联交易；如构成关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 3.本次转让尚需获得公司股东会审议通过，审议结果存在一定的不确定性。 4.若本次交易顺利完成，金开投资及其下属控股子公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司经营业绩的具体影响金额将依据最终成交价格及审计结果确定。 以上议案，请各位股东审议。 中财网
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