常青科技(603125):第二届董事会第二十一次会议决议
江苏常青树新材料科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月22日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第二十一次会议。会议通知已于2026年9月18日通过书面方式发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长孙秋新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以书面记名投票的方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1．审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2312号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。 根据公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会明确本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案： （1）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 江苏常青树新材料科技股份有限公司 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （2）发行数量 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币80,000.00万元，发行数量 800,000手（8,000,000张）。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （3）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （4）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2026年9月28日至2032年9月27日（如遇法定节假日或休息日延至下一个交易日，顺延期间不另付息）。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （5）票面利率 第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.0%、第五年为1.5%、第六年为2.0%。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （6）还本付息的期限及方式 本次发行的可转债计息起始日为发行首日，付息日为发行首日每满一年的当日，对应期间为每个计息年度。如付息日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另付息。 ①年利息支付方式及期限 本次发行的可转债每计息年度付息一次，公司将在每年付息日后五个交易日内支付当年利息。每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，在付息债权登记日前（包括当日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ②到期还本付息支付方式及期限 公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。 ③利息的计算方式 各计息年度利息的计算公式为：I=B?i。 江苏常青树新材料科技股份有限公司 可转债票面总金额；i指可转债相应计息年度票面利率。 ④税费承担 本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （7）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月9日（T+4日），即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2027年4月9日起至2032年9月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （8）转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.01元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 派送股票股利或转增股本：P1=P0?（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A?K）?（1+K） 江苏常青树新材料科技股份有限公司 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A?K）?（1+N+K） 其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；N为送股或转增股本率；K为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制定。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （9）转股价格的向下修正条款 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决；修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避表决，且该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如决定向下修正转股价格，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需），从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后江苏常青树新材料科技股份有限公司 的转股价格；当转股价格修正日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按修正后的转股价格执行。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （10）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为? Q=V P，并以去尾法取一股的整数倍。对不足以转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。 其中：Q指当次转股数量；V指持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （11）赎回条款 ①到期赎回条款 次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 ②有条件赎回条款 转股期内，当出现下述两种情形的任意一种时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： a.转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%； b.本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B?i?T?365 IA B 其中： 为当期应计利息； 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；T指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 江苏常青树新材料科技股份有限公司 （12）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日（如期间出现转股价格向下修正情况，则从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算）的收盘价格低于当期转股价的70%时；本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过其他转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 最后两个计息年度，本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，持有人不能多次行使部分回售权；若回售条件首次满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。 本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （13）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 江苏常青树新材料科技股份有限公司 （14）评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据评级报AA- AA- 告，常青科技主体信用级别为 ，本次发行的可转债信用级别为 ，评级展望稳定。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 （15）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （16）可转债发行条款 ①发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年9月28日（T日）。 ②发行对象 a.向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 b.网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 c.本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 ③发行方式 本次发行的可转债向股权登记日2026年9月24日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ④发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 ⑤锁定期 本次发行的常青转债不设持有期限制，投资者获得配售的常青转债将于上市首日开始交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。 江苏常青树新材料科技股份有限公司 江苏常青树新材料科技股份有限公司
时公告。 （17）股东会决议有效期 本次可转债发行已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十九次会议、2025年第二次临时股东会及2026年第一次临时股东会审议通过。本次向不特定对象发行可转债方案的有效期自股东会审议通过之日起十二个月，即至2027年9月10日止。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对 独立董事对该事项召开了专门会议进行讨论，此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会战略委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。 根据公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东会审议。 2．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 独立董事对该事项召开了专门会议进行讨论，此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会战略委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。 根据公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东会审议。 3．审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指江苏常青树新材料科技股份有限公司 度》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，公司将根据募集资金管理的需要在江苏常青树新材料科技股份有限公司及江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司开设募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司董事会授权管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 根据公司2025年第二次临时股东会、2026年第一次临时股东会的授权，上述事项在股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东会审议。 特此公告。 江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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