杉杉股份(600884):杉杉股份关于签署委托管理合作协议暨关联交易
宁波杉杉股份有限公司 关于签署委托管理合作协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司杉金光电（南京）有限公司（以下简称“杉金光电”）与公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）控制的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）旗下子公司合肥德瑞格光电科技有限公司（以下简称“德瑞格公司”或“标的公司”）签订《委托管理合作协议》，由杉金光电受托对德瑞格公司实施全面经营管理。合作期限为一年，托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。 ? 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 ? 本次关联交易无须提交股东会审议批准。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，公司与皖维集团及其下属子公司未发生其他重大关联交易。公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 为化解公司与控股股东之间的同业竞争风险，实现资源互补并拓展华南市场，公司下属子公司杉金光电与公司控股股东皖维集团控制的皖维高新旗下子公司德瑞格公司签订《委托管理合作协议》。由杉金光电受托对德瑞格公司实施全面经营管理，完善其专用原材料的供应和产品销售体系，进一步提升德瑞格公司产能利用率和经济效益，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。本次合作期限一年，托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。 2026年9月22日，公司召开的第十二届董事会第三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果，审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生已回避表决。 截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人皖维集团及其下属子公司或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无须提交股东会审议批准。 二、关联人介绍 （一）关联人基本情况 1.企业名称：合肥德瑞格光电科技有限公司 2.统一社会信用代码：91340181MA2NDFWU22 3.成立时间：2017年2月28日 4.注册地：安徽省巢湖市巢维路56号 5.法定代表人：徐学斌 6.注册资本：12,000万人民币 7.经营范围：光电材料，高科技产品研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.主要股东：皖维高新持有70%股权，安徽居巢经济开发区投资有限公司持有30%股权。 9.最近一年一期主要财务数据：2025年度（末），总资产43,129.59万元，净资产2,132.25万元，营业收入16,375.91万元，净利润98.63万元（经审计）；2026年上半年度（末），总资产42,694.10万元，净资产2,392.41万元，营业收入9,109.32万元，净利润136.07万元（未经审计）。 （二）关联人关系介绍 德瑞格公司系公司控股股东皖维集团控制的皖维高新旗下子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 三、关联交易的价格与定价依据 托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。 定价依据：综合考虑公司委派到德瑞格公司的管理团队所应支付的薪酬、差旅等相应成本支出，经双方充分协商确定，定价公允、合理。 四、关联交易协议的主要内容 (一)合同主体 甲方：杉金光电；乙方：德瑞格公司 (二)管理模式 杉金光电通过派驻专业技术、管理团队，对德瑞格公司的日常运营进行全面管理，助力提升偏光片生产线的产能利用率和产品良率；建立健全科学、完善的供应链体系、产品销售体系及定价机制等。 (三)服务期限 自2026年9月1日至2027年8月31日止，共计1年。合作期满前30日， 经双方协商一致可续签合作协议。 (四)服务内容 1.运营管理：建立完善的组织管理架构及各专业管理制度，优化内部管理流程，建立部门管理职责、考核标准及各岗位说明书。结合市场实际情况，组织编制德瑞格公司年度生产经营计划，优化排产安排。 2.产能提升：杉金光电应对德瑞格公司现有生产线进行全面评估，制定产能提升方案，通过技术改造、工艺优化、流程再造等手段，提高生产线产能并合理组织安排日常生产和检修，确保设备稳定运行。 3.采购和销售体系建设：利用杉金光电成熟的供应链体系，优化德瑞格公司采购和销售渠道及方式，合理分解和安排采购和销售计划，根据区域市场状况，做好市场调研和营销策划，优化德瑞格公司的市场网络和品牌推介，扩大市场占有率品牌价值。 4.管理经验传授与人员培训： （1）杉金光电负责对德瑞格公司现有管理团队进行培训，传授运营管理经验；（2）培训内容包括但不限于：生产管理、质量管理、成本控制、供应链管理、客户关系管理等； （3）杉金光电有权根据实际需要，决定培训的方式、频率和内容。 5.服务范围调整：杉金光电有权根据德瑞格公司实际运营情况和市场变化，单方调整管理服务的具体内容和重点，但应提前书面通知德瑞格公司。德瑞格公司不得以服务内容调整为由拒绝履行本协议义务或要求减免管理服务费。 (五)管理费计算与支付方式 1.德瑞格公司应向杉金光电支付的管理费由以下两部分构成，按月进行计提并支付，并于每一会计年度终了时进行统一清算（不含税）： （1）按合作期间德瑞格公司营业收入总额的百分之一（1%）计取之部分；（2）按合作期间德瑞格公司利润总额的百分之三十（30%）计取之部分。 2.杉金光电派驻团队在德瑞格公司工作期间产生的差旅费、住宿费、通讯费等费用，由杉金光电承担。 3.德瑞格公司须于每月15日前，按上月财务数据预估管理费并全额预付至杉金光电，最终管理费用以德瑞格公司年度审计报告的数据为准（多退少补）。 (六)双方权利义务 1.杉金光电权利与义务 （1）杉金光电须委派具有丰富管理经验、业务技能强、专业素质高的人员进驻德瑞格公司，负责德瑞格公司的日常生产运营和管理，严格控制运行成本，保障德瑞格公司生产运营平稳有序推进，助力德瑞格公司产品品质与市场份额稳步提升。 （2）杉金光电有权定期核查德瑞格公司的财务数据、生产数据与销售记录，德瑞格公司须配合并如实提供全部相关资料，不得隐瞒、篡改核心经营数据。 （3）杉金光电须及时向德瑞格公司输出偏光片行业成熟的生产管理经验、供应链资源与市场渠道资源，协助德瑞格公司搭建完善的现代化生产运营体系。 2.德瑞格公司权利与义务 （1）德瑞格公司有权在杉金光电的指导和管理下，开展偏光片材料的合规生产与销售经营活动，共享杉金光电提供的技术与市场资源支持。 （2）德瑞格公司须严格服从杉金光电派驻团队的各项经营管理指令，配合落实杉金光电制定的生产标准、品质管控要求与内部管理制度。 （3）德瑞格公司须妥善维护杉金光电派驻人员的人身安全与工作权益，为派驻人员提供不低于德瑞格公司内部同等标准的办公条件与后勤保障服务。 （4）未经杉金光电书面同意，德瑞格公司不得擅自将本协议项下的部分或全部合作权利义务转让给任何第三方，不得擅自与第三方开展与本协议范围相冲突的同类偏光片业务合作。 （5）德瑞格公司须对杉金光电提供的所有核心技术资料、工艺参数、商业信息严格履行保密义务，无论本协议是否终止，均不得向任何第三方泄露杉金光电的商业秘密与技术秘密。 (七)知识产权与研发成果归属 1.杉金光电在合作前已经拥有的偏光片相关专利、非专利技术、工艺配方、商标品牌等知识产权，完整归杉金光电所有，德瑞格公司仅可在本协议合作期内按照杉金光电要求使用，合作期满后须立即停止全部使用行为。 2.双方合作期间完成的所有新研发成果，包括但不限于新型偏光片产品、改良生产工艺、技术专利等，完整知识产权全部归双方共同所有。 (八)协议生效条件 本协议自双方签字盖章之日起正式生效。 五、关联交易对上市公司的影响 （一）本次托管经营主要是为推动解决公司与控股股东同业竞争问题的过渡性安排，有利于双方充分发挥自身优势，提升整体资产运营效率，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。 （二）本次托管经营不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费，公司不承担标的公司的经营风险。 （三）本次托管经营不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2026年9月20日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》。会议认为本次签署委托管理合作协议，是为解决同业竞争问题而采取的过渡性安排，有利于双方充分发挥自身优势，提升整体资产运营效率，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。公司对托管标的公司行使日常生产经营管理权并收取管理费，不承担标的公司的经营风险，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。 2026年9月22日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生已回避表决。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与皖维集团及其下属子公司未发生其他重大关联交易。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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