皖维高新(600063):皖维高新九届二十八次董事会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司 九届二十八次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、董事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）董事会九届二十八次会议于2026年9月15日以专人送达方式发出通知，并于2026年9月22日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。本次会议由董事长朱胜利先生主持，公司董事会秘书列席了会议。 本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票） 为落实公司聚焦新材料主业的发展战略，优化资产结构与业务布局，结合公司水泥业务板块资产处置的实施结果，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，公司拟变更经营范围，并同步修订《公司章程》对应条款。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。根据皖维高新《公司章程》的有关规定，尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于变更经营范围暨修订<公司章程>的公告》（临2026-080）。 （二）审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票）关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。 合肥德瑞格光电科技有限公司（以下简称“德瑞格公司”）为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，现建有1条年产700万平方米的偏光片生产线，主要功能是验证公司自产PVA光学薄膜性能，贯通PVA-PVA光学薄膜-偏光片产品链，助力PVA光学薄膜、偏光片国产化替代，但受制于产能、原材料供给、技术等因素，生产线经济效能发挥有限。 杉金光电（南京）有限公司（以下简称“杉金光电”）是公司控股股东皖维集团控股子公司——杉杉股份的下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杉金光电为公司关联法人，本次委托管理合作构成关联交易。 本次签署委托管理合作协议，旨在通过杉金光电派驻专业技术、管理团队，对德瑞格公司的日常运营进行全面管理，助力提升偏光片生产线的产能利用率和产品良率，建立健全科学、完善的供应链体系、产品销售体系及定价机制等。 委托管理服务期限为1年，自2026年9月1日至2027年8月31日止。托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第八次会议审议通过。根据皖维高新《公司章程》及《关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，无需提请股东会审议。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于签署委托管理合作协议暨关联交易的公告》（临2026-081）。 （三）审议通过了《关于调整2026年日常关联交易预计额度的议案》。关联董事朱胜利、孙先武、陶勇、向学毅、凡展回避表决。（同意4票，反对0票，弃权0票） 鉴于公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）同为上市公司宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）的控股股东，按照上海证券交易所上市规则规定，杉杉股份及其下属杉金光电（南京）有限公司，与本公司及下属子公司合肥德瑞格光电科技有限公司构成关联方，双方开展的TAC膜、离型膜、保护膜、PVA光学薄膜等商品购销业务属于日常关联交易，需严格履行上市公司关联交易审议及信息披露程序。 结合公司与杉杉股份偏光片业务日常生产经营需要，公司拟对2026年日常关联交易预计额度进行调整，即增加TAC膜、离型膜、保护膜等材料采购额度3,000万元，增加PVA光学薄膜销售额度1,000万元。调整后的日常关联交易预计金额为97,564.01万元，其中关联采购金额为82,767.90万元，关联销售金额为14,796.11万元。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过、第九届董事会独立董事专门会议 2026年第八次会议审议通过。根据皖维高新《公司章程》及《关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本议案无需提请股东会审议。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于调整2026年日常关联交易预计额度的公告》（临2026-082）。 （四）审议通过了《关于撤销部分分支机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票） 鉴于公司水泥板块资产及业务已完成整体对外出售，为进一步理顺内部管理体系、压减非运营成本、提升管理效能，公司经理层提请董事会审议撤销水泥分公司（水泥分厂）、矿山分厂、销售四部等水泥业务相关分支机构事项。 本次撤销为水泥业务资产处置后的配套管理优化举措，不涉及公司主营业务调整，不会对公司正常生产经营、财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响。事项落地后将有效精简组织层级、降低管理成本、提升运营效率，符合公司战略发展方向和全体股东的整体利益。本事项符合国家法律法规及《公司章程》相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。根据皖维高新《公司章程》及《关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本议案无需提请股东会审议。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于撤销部分分支机构的公告》（临2026-083）。 （五）审议通过了《关于高级管理人员辞职的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票） 因工作调动，公司副总工程师余继仙先生申请辞去公司副总工程师职务，辞职后仍继续担任公司第九届董事会非独立董事。根据《公司法》《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于高级管理人员离任的公告》（临2026-084）。 （六）审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票） 根据工作需要，公司拟于2026年10月12日（星期一）下午14:30在公司研发中心6楼百人会议室召开2026年第四次临时股东会，审议《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东既可以参与现场股东会，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于召开2026年第四次临时股东会的公告》（临2026-085）。 三、备查文件 1、《公司九届二十八次董事会决议》； 2、《公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第八次会议决议》；3、《公司第九届董事会审计委员会2026年第十一次会议决议》。 特此公告。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2026年9月23日 中财网
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