雪榕生物(300511):上海雪榕生物科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
上海雪榕生物科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长蒋智先生召集，会议通知于2026年9月15日以电子邮件等通讯方式发出。 2、本次董事会于2026年9月21日11:30在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。蒋智先生、王政树先生、蒋德权先生、宿东君先生、张陆洋先生以通讯方式出席会议，郑伟东先生、李杰先生以现场方式出席会议。 4、本次董事会由董事长蒋智先生主持，高级管理人员、名誉董事长列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于解聘龙鹏先生公司总经理职务的议案》 为了进一步完善和提升公司治理水平，适应公司战略发展新需要，公司董事会决议通过了《关于解聘龙鹏先生公司总经理职务的议案》。自本议案经董事会审议通过之日起，龙鹏先生不再担任公司总经理及其他任何职务，停止履行总经理相关职权与职责，总经理相关职权与职责由公司董事长蒋智代行。 本议案在提交公司董事会审议前已经于2026年9月21日召开的公司董事会提名委员会审议并发表了审核意见，独立董事于2026年9月21日发表了独立意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于解聘总经理、董事会秘书暨董事长代行总经理和董事会秘书职责的公告》。 本议案以5票同意，2票反对，0票弃权获得通过。 公司董事郑伟东先生对本议案投反对票，反对理由： 本人认为解聘事由需进一步研判，故不同意该议案。 公司董事李杰先生对本议案投反对票，反对理由： 本人认为解聘事由需进一步研判，故不同意该议案。 2、审议通过《关于解聘顾永康先生公司董事会秘书职务的议案》 为了进一步完善和提升公司治理水平，适应公司战略发展新需要，公司董事会决议通过了《关于解聘顾永康先生公司董事会秘书职务的议案》。自本议案经董事会审议通过之日起，顾永康先生不再担任公司任何职务，停止履行董事会秘书相关职权与职责。 本议案在提交公司董事会审议前已经于2026年9月21日召开的公司董事会提名委员会审议并发表了审核意见，独立董事于2026年9月21日发表了独立意见。根据《上市公司董事会秘书监管规则（证监会公告〔2026〕8号）》及《创业板股票上市规则（2026年修订）》及配套的《规范运作指引》的规定，在董事会秘书空缺期间，自董事会秘书离任之日起由董事长代行董事会秘书职责。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于解聘总经理、董事会秘书暨董事长代行总经理和董事会秘书职责的公告》。 本议案以5票同意，2票反对，0票弃权获得通过。 公司董事郑伟东先生对本议案投反对票，反对理由： 本人认为解聘事由需进一步研判，故不同意该议案。 公司董事李杰先生对本议案投反对票，反对理由： 本人认为解聘事由需进一步研判，故不同意该议案。 3、审议通过《关于由董事长代为行使公司总经理职责的议案》 为保障公司正常稳定运营、维护上市公司及全体股东合法权益，在公司总经理岗位空缺、新任总经理尚未选聘到位期间，为确保公司经营管理工作平稳、有序开展，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，现拟由公司董事长蒋智先生代为行使公司总经理职责，并根据《上市公司董事会秘书监管规则（证监会公告〔2026〕8号）》之规定，由董事长蒋智代行董事会秘书职责。 本次代为履职期间，董事长蒋智先生将全面主持公司日常经营管理、信息披露、投资者关系管理及董事会日常事务等工作的正常开展，履行法律法规、公司章程及公司制度规定的总经理及董事会秘书岗位职责。 公司将尽快启动新任总经理、董事会秘书的遴选及聘任工作，待新任总经理、董事会秘书正式聘任履职后，本代行履职安排自动终止。 独立董事于2026年9月21日发表了独立意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于解聘总经理、董事会秘书暨董事长代行总经理和董事会秘书职责的公告》。 5 2 0 本议案以 票同意， 票反对， 票弃权获得通过。 公司董事郑伟东先生对本议案投反对票，反对理由： 总经理需具备行业经验，故不同意该议案。 公司董事李杰先生对本议案投反对票，反对理由： 总经理需具备行业经验，故不同意该议案。 4、审议《关于拟购买董高责任险的议案》 为进一步完善风险管理体系，降低公司营运风险，保障公司董事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟购买董高责任险的公告》。 全体董事回避表决，该议案直接提交公司2026年第五次临时股东会审议。 5、审议未通过《关于终止公司 2025年度向特定对象发行股票事项的议案》综合考虑当前资本市场环境变化等原因，董事郑伟东、李杰提议终止公司2025年度向特定对象发行股票事项。 董事长蒋智、董事王政树回避表决。 本议案以2票同意，3票反对，0票弃权未获得通过。 公司独立董事蒋德权先生对本议案投反对票，反对理由： 定增补流可改善公司现金储备，终止定增会带来违约损失和负面影响，故不同意该议案。 公司独立董事宿东君先生对本议案投反对票，反对理由： 定增补流可改善公司现金储备，故不同意该议案。 公司独立董事张陆洋先生对本议案投反对票，反对理由： 定增有利于公司发展，故不同意该议案。 6、审议通过《关于召开 2026年第五次临时股东会的议案》 公司将于2026年10月12日14:30在公司会议室召开公司2026年第五次临时股东会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、备查文件 1 、公司第六届董事会第十二次会议决议； 2、公司董事会提名委员会关于高级管理人员解聘事项的审核意见； 3、公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；4、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 5、第六届董事会审计委员会第八次会议决议； 6、第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议； 7、第六届董事会提名委员会第四次会议。 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 2026年9月23日 中财网
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