润禾材料(300727):东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:润禾材料:东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年九月 声明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 ...........................................................................................3一、发行人基本情况 二、申请上市证券的发行情况.........................................................................17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.........21四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明.................................................22五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.................................................23六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.........................................24.....................................................26 七、本次证券发行上市符合相关法律规定 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排.............................43九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论.................................................44一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司专注于有机硅深加工产品及其应用产品，是专业从事有机硅深加工产品和纺织印染助剂的研发、生产的国家高新技术企业。公司成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名嵌段硅油、丝光平滑剂、纺织印染助剂供应商。 公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营产品的情况如下： 1、有机硅深加工产品 有机硅深加工产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类别。 上述主要产品及用途如下： 硅油：具有卓越的耐热性、耐候性、电绝缘性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力等，是有机硅深加工产品中的主要产品。硅油类产品主要包括嵌段硅油、端含氢硅油、烷基苯基硅油、有机硅表面活性剂等。公司生产的硅油主要用作生产化妆品原料产品、农用有机硅产品、纺织印染助剂产品等。 硅橡胶：具有卓越的耐疲劳、耐高低温、耐老化性，优良的电绝缘性、疏水性、生理惰性等，被广泛应用于汽车、电子电器、电缆、航空航天、建筑、新能源、医疗卫生等行业。公司生产的硅橡胶主要用作电子电器元件灌封胶、电力绝缘胶、环氧树脂工艺品模具胶、服饰标牌丝印胶等。 硅树脂：具有优异的耐热性、耐寒性、耐候性、疏水性、电绝缘性能等，被用于配制有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机硅粘接剂，也常用作生产加成型硅橡胶的补强填料。公司生产的硅树脂主要用于生产LED封装胶、加成型硅橡胶等。 硅烷偶联剂：具有优异的耐温、耐候、粘接、低表面张力和生理惰性等，在有机聚合物及其复合材料的改性、无机材料的表面改性等方面应用广泛，具体用于生产处理玻璃纤维增强材料、处理矿物粉末填料、涂料、增粘剂、绿色轮胎及在橡胶加工过程中改善橡胶性能等。 2、纺织印染助剂产品 纺织印染助剂产品主要包括前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂三大类别，公司产品覆盖上述三大类别。上述主要产品及用途如下： 后整理助剂：用于改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，主要包括柔软剂、防水剂、硬挺剂、抗起毛球剂、防皱剂、抗静电剂、净洗剂等。公司生产的后整理助剂主要有柔软剂、平滑剂、整理剂等。 前处理助剂：主要用于除去纺织品上天然的或人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要，主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。公司生产的前处理助剂主要有精炼剂、除油剂等。 染色印花助剂：用于纺织品的染色印花、提升染料（或涂料）在织物上的着色及固色效果，主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拔染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。公司生产的染色印花剂主要有匀染剂、固色剂等。 报告期内，发行人营业收入分业务板块构成情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2026年1-6月数据已做年化处理；5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；2026年1-6月数据已做年化处理；6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；2026年1-6月数据已做年化处理；7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。 （四）存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）原材料价格波动风险 报告期内，直接材料占当期主营业务成本的比例分别为86.10%、83.67%、83.58%和84.11%，占比较高。公司产品的主要原材料包括DMC、MM等，其中DMC作为核心原材料，采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。公司上游主要系包括DMC在内的化工产品行业，其价格变动主要受金属硅、甲醇价格和化工行业供需关系影响。报告期内DMC的采购均价分别为12.89元/千克、12.12元/千克、10.47元/千克及12.31元/千克，呈现先下降后上升趋势。 原材料价格变动是影响公司产品售价、毛利率的重要因素。如果未来原材料价格快速上涨或大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平造成不利影响。 2）产品质量风险 公司主营产品下游应用领域包含纺织、农化、电子新能源、个护等，质量好坏直接影响客户产品的整体性能，出于产品质量安全考虑，该等客户对有机硅生产企业的稳定供应能力及产品质量标准有较高要求，并将产品质量设定为双方合作的重要前提条件。 如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。 3）环境保护风险 公司及子公司生产经营活动中涉及一定程度废水、废气等污染物的排放。 公司在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。此外，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，公司将可能承担不断上升的合规成本，进而将在一定程度上增加公司的日常运营成本。 4）安全生产风险 公司部分原材料如聚醚等属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学品事故的风险，且公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。如果发生物品保管及操作不当、防护措施未能正常运转、自然灾害等事项，可能造成意外安全生产事故，并影响公司生产经营活动的正常开展从而造成经济损失。 5）前次募投项目效益不及预期的风险 2022 8kt/a 公司 年发行可转债的募集资金投资项目“ 有机硅胶黏剂及配套 项目”和“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已分别于2025年6月30日和2025年9月30日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素，或产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等不利因素，将导致募投项目实际效益不及预期的风险。 2 （）财务风险 1）限制性股票导致股份支付费用较大、利润下滑的风险 为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，公司于2022年、2025年推出了限制性股票激励计划，并分批向激励对象授予一定数量的限制性股票。根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司以可行权权益工具数量的最佳估计为基础计提成本费用，同时确认所有者权益或负债。根据公司2025年10月10日发布的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，经测算，公司于首次授予日2025年10月10日向激励对象首次授予限制性股票418.50万股，预计2025年至2028年需摊销的费用金额合计为10,414.37万元。尽管该等激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致未来期间股份支付金额较大，从而存在未来期间的营业利润出现较大幅度下滑的风险。 2）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为26.14%、25.09%、27.04%和23.46%，毛利率水平有小幅波动但总体保持稳定，其中：有机硅深加工产品的毛利率分别为21.24%、21.98%、24.74%和24.03%，纺织印染助剂产品的毛利率分别为33.83%、30.09%、30.72%和22.42%。 若未来公司产品不能保持竞争力导致产品价格下降，或市场波动加剧、公司业务拓展不及预期，公司毛利率和盈利能力存在波动或下降的风险。 3）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为29,399.40万元、32,340.00万元、39,313.80 25.90% 万元和42,434.24万元，占各期营业收入的比例分别为 、 1 24.36%、27.88%和26.06% ，应收账款余额逐年增加。 如果公司的客户因经营不善等原因导致应收账款无法及时收回并形成坏账，将对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。 4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,751.75万元、13,254.99万元、14,623.31 10.10% 11.46% 万元和19,497.29万元，占流动资产的比例分别为 、 、 12.99%和15.87%。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或原材料、产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值、存货跌价损失增加，对公司经营业绩产生不利影响。 5）出口退税政策变化的风险 根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。2026年1月8日，财政部、税务总局联合发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第2号），自2026年4月1日起，取消光伏等产品增值税出口退税。根据该公告附件《光伏等产品清单》，与公司产品相关主要系代码为39100000的“初级形状的聚硅氧烷”，2023年、2024年及2025年，公司申报该类商品对应的出口退税金额分别为2,249.69万元、2,939.59万元、2,733.04万元，占公司出口退税总额的比例分别为74.21%、72.35%及71.28%，占公司利润总额的比例分别为24.07%、25.87%及19.69%。自2026年4月1日起，公司该类商品出口后，对应采购的进项税额不予办理出口退税。若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，或因出口产品售价上调导致产品竞争力减弱，将对公司盈利能力产生不利影响。 6）汇率变动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为28,324.69万元、38,326.68 36,702.10 万元、 万元和23,674.91万元，占主营业务收入的比例分别 为24.99%、28.90%、26.07%和29.12%，公司外销收入规模较大。 公司外销主要以美元等外币结算，人民币对美元等外币的汇率波动将对公司经营业绩产生影响。报告期内，公司汇兑损益分别为-240.66万元、-448.63万元、172.17万元和966.87万元。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑美元等外币汇率大幅波动，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩带来不利影响。 7）企业所得税税收优惠政策变动风险 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定，公司、德清润禾为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。 如果国家有关高新技术企业的认定，或税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司及子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将存在公司不能继续享受企业所得税优惠政策的可能，并进而对公司未来盈利产生一定的影响。 8）政府补助政策变化的风险 报告期各期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为562.78万元、698.03万元、534.39万元和576.90万元，占当期利润总额比例分别为6.02%、6.14%、3.85%和11.56%。如果未来公司收到的政府补助减少或不能持续，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 9）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为44,639.30万元、42,250.01万元、53,182.54万元和51,553.94万元，占非流动资产的比例分别为82.61%、72.62%、82.77%和78.97%，固定资产规模较大。本次发行后，公司拟通过扩产进一步扩大固定资产投入。若未来公司业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、产能利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。 （3）技术风险 1 ）新技术开发风险 随着有机硅深加工行业的不断发展，下游行业呈现新需求不断涌现、产品更贴近终端用户痛点的趋势。公司需要根据市场变化和客户需求研发出不同特性的产品。对此，公司需不断进行技术创新、改进工艺才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司在研发竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在技术改造及新产品开发的决策中出现方向性失误，未能实现新技术产业化或产业化不及预期，均可能对公司未来的发展及经营业绩产生不利影响。 2）技术泄密及技术人员流失风险 公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，并依靠在相关领域积累的经验和技术获取竞争优势，相关核心技术是公司保持竞争力的关键。截至2026年6月30日，公司共有98名研发人员和20项核心技术。如果公司的核心技术人员流失或因潜在不正当竞争行为等导致技术泄密，将产生对公司的核心竞争力和生产经营造成不利影响的风险。 （4）内控风险 1）内部控制有效性不足的风险 截至本上市保荐书出具日，公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 2）规模扩张导致的管理风险 随着募投项目的实施、业务的扩张，公司总体规模将逐步扩大，要求公司根据实际经营情况调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，做好公司内部部门之间的协同工作。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，将会影响公司的经营效率，进而对公司盈利能力产生负面影响。 3）实际控制人不当控制风险 截至2026年6月30日，叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为10.52%2.61% 41.70% 和 ，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司 股份，两 人通过直接及间接方式合计控制上市公司的股份比例为54.83%，为公司实际控制人且控制上市公司的股份比例超过51%，具有较强控制地位。如果公司实际控制人利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益。 2、与行业相关的风险 1 （）市场竞争风险 由于中国的资源优势及巨大的市场需求，全球有机硅生产中心向中国转移，世界主要有机硅企业加快了在中国的投资，形成上下游一体化格局；同时国内有机硅企业近年大幅扩大产能，导致市场竞争加剧。 国内有机硅行业的整体供给处于较为充分的状态，市场竞争较为激烈，对公司的技术积累、创新能力、质量控制、交付保证、差异化和产品附加值等提出了较高要求，只有不断提升公司的综合能力才能在激烈的市场竞争中取得有利地位。如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。 （2）下游市场需求下滑风险 有机硅材料具有耐高温、电气绝缘、耐氧化稳定性、难燃、耐腐蚀以及生理惰性等优异特性，可以适应各行业不同的个性化需求，因此被广泛应用于电子电器、建筑、个护、汽车、纺织、医疗等方面。上述应用领域受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。若国内外宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。 （3）国际贸易摩擦风险 公司在巩固国内市场的同时加快拓展海外销售渠道、加大海外销售投入力28,324.69 度。报告期各期，公司主营业务收入中外销金额分别为 万元、 38,326.68万元、36,702.10万元和23,674.91万元，占当期主营业务收入的比例分别为24.99%、28.90%、26.07%和29.12%，公司外销收入规模较大。公司产品出口国家和地区主要分布在南亚、东亚、中东等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 1）募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投向围绕公司有机硅深加工产品主业。本次募集资金投资项目达产后，将新增4.08万吨的有机硅深加工产品市场供给，包括浸没式冷却液和三防漆两类公司尚未大规模生产和销售的产品。募投项目的新增产能对中心液冷市场，该领域产品认证周期较长、客户导入壁垒较高，同时储能项目存在周期长、获取不确定性较高等风险，全球算力基础设施投资节奏易受宏观经济、科技竞争格局和技术迭代等因素影响；三防漆产品下游覆盖消费电子、汽车电子、工控设备等行业，其需求与电子制造业景气度高度相关，若未来全球电子产业周期下行或主要客户所在国调整产业政策，将可能导致两类新产品订单量低于预期。此外，如果出现公司市场拓展不及预期、宏观政策和市场环境发生不利变动等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户订单或订单数量低于预期，则本次募投项目的新增产能可能无法得到充分消化，公司存在一定的产能消化风险。 2）募投项目新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 公司高端有机硅新材料项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计1,669.40万元，占公司2025年度利润总额的比例为12.03%。本次募投项目全部达产后预计贡献净利润7,388.11万元，如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 3）募投项目效益未达预期的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场竞争环境、原材料价格、市场发展趋势的判断等因素作出的，在项目实施过程中，存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、产能消化不及预期等原因造成募投项目效益未达预期的风险。 当前全球经济发展仍存在不确定性，若未来出现下游领域需求增速不及预期导致行业竞争加剧、核心原材料价格出现长时间单边上涨且公司未能及时向下游传导成本压力、主要出口国贸易政策收紧或冲突导致区域市场需求萎缩等情形，均可能影响募集资金投资项目的实施效果。此外，在募投项目实施过程中，还可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生效益未达预期的风险。 4）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险 截至本上市保荐书出具日，本次募投项目涉及的备案、环评、能评、安评等手续已办理完成，相关土地已取得土地使用权证。未来若募投项目实施地相关政策或行业准入要求发生变化，房屋验收、危险化学品登记证、安全生产许可证等相关许可手续未能按期办理完毕，将可能导致本次募投项目出现实施进度延缓、无法按期建设的风险。 5）募投项目延期达到预定可使用状态的风险 公司前次募投项目中的8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和35kt/a有机硅新材料项目（一期）曾因设备采购交付、安装调试周期、下游技术创新与发展、市场需求变化、工艺优化、设备调整等多种因素的影响导致达到预定可使用状态的时间比原计划时间分别延期6个月和9个月。 本次募投项目同样存在因意外事故、不可抗力和其他难以预知的因素导致本次募投项目达到预定可使用状态的时间发生延期的风险，并可能因延期而影响公司的盈利能力。 （2）与本次可转换公司债券相关的风险 1 ）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 2 ）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场的价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4）可转债不能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务负担和资金压力。 5）本次发行摊薄即期回报的风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 7）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 8）信用评级变化风险 联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 9）未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加本息兑付风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模及发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额为人民币37,000.00万元，发行数量为3,700,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即自2026年9月10日（T日）至2032年9月9日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年9月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足37,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年9月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.0539元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.020539张可转债。 发行人现有A股股本180,136,352股，公司不存在回购专用证券账户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为180,136,352股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约3,699,820张，约占本次发行的可转债总额的99.9951%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。 每个账户最低认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“润禾材料”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配润禾转02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为 “370727”，申购简称为“润禾发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。 申购时间为2026年9月10日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026年9月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （六）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额为人民币37,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 张玥先生：现任东方证券业务董事，保荐代表人、注册会计师。曾供职于普华永道会计师事务所，2015年7月加入东方证券。曾先后主持或参与汉仪股份IPO项目、中金公司A股IPO项目、嵘泰工业IPO项目、国泰君安吸收合并海通证券、纳思达出售利盟国际、微博（美股）IPO项目、聚美优品（美股）IPO项目；并负责或参与三尚传媒、微媒互动、灵思云途等项目的新三板推荐挂牌工作，并负责多家公司的改制和上市辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。 佃佳林先生：现任东方证券业务董事，保荐代表人，注册会计师，硕士学历。曾参与或负责瑞晨环保首次公开发行股票项目、东莞证券首次公开发行股票项目、密尔克卫非公开发行股票项目、国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金项目、纳思达出售利盟国际项目、东方电热以简易程序向特定对象发行股票项目等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人 黄可乐先生：现任东方证券业务经理，从事投资银行业务以来曾参与铂科新材以简易程序向特定对象发行股票项目、东方电热以简易程序向特定对象发行股票项目等，具有丰富的投资银行业务经验和良好的协调沟通能力。 （三）其他成员 本次发行的其他项目组成员包括：高魁、马婧瑶。 （四）联系方式 119 联系地址：上海市黄浦区中山南路 号东方证券大厦 电话：021-63325888 传真：021-63326010 四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 （一）截至2026年8月31日，保荐机构证券投资业务总部持有发行人 69,300股，占总股本的0.0385%，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。 （一）本保荐机构作出如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下： 2025年8月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案；2025年12月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与发行人本次发行有关的议案。 2026年1月14日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案。 根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年3月24日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与发行人本次发行有关的议案。 本次发行已于2026年7月2日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2191号）。 七、本次证券发行上市符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为8,221.03万元、9,623.64万元和11,997.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,947.23万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金37,000.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟用于高端有机硅新材料项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。 公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在《证券法》第十七条规定的情形 公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（未完）  |