润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书
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关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市之 法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 第一节声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计报告等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （六）本所律师仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正 文 一、本次发行上市的批准与授权 （一）发行人对本次发行上市的批准与授权 1、2025年8月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。 2、2025年12月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议。此次会议对上述第四届董事会第四次会议的部分议案进行了修订，逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》《润禾材料关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 3、2026年1月14日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了上述发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。 4、根据发行人2026年第一次临时股东会的授权，2026年3月24日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。 5、根据发行人2026年第一次临时股东会的授权，发行人于2026年9月7日召开第四届董事会第十七次会议，会议逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 1 2026 7 2 2026 39 、 年 月 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 年第 次 审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年8月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证2026 2191 监许可〔 〕 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）综上所述，本所律师核查后认为： 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，且已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，除尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1、发行人系依法设立的股份有限公司 发行人前身润禾有限成立于2000年12月6日，发行人系由润禾有限以截至2015年9月30日的经审计净资产折股整体变更设立，并于2015年12月18日取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330226725159588E的《营业执照》。 2、发行人股票已在深交所上市 2017年10月27日，中国证监会向发行人下发了编号为证监许可〔2017〕1916号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；2017年11月23日，深交所向发行人下发了编号为深证上〔2017〕762号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；2017年11月27日，发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“润禾材料”，证券代码为“300727”。 （二）发行人有效存续，股票在深交所持续交易 1、根据发行人目前持有的宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330226725159588E的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
（三）综上所述，本所律师核查后认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2、根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》、最近三年的审计报告及最近一期财务报告，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《募集说明书》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4、如本法律意见书正文部分“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人最近三年的审计报告及最近一期财务报告以及发行人说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4、根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 5、根据发行人最近三年的年度报告、《2026年半年度报告》及发行人出具的文件，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下： （1）发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。 （2）发行人最近两年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3 （）发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 6、根据发行人最近三年的审计报告、《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》《2025年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 7、根据发行人《2025年年度报告》《2026年半年度报告》并经发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 8 、根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]200Z2360号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会关于2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，截至报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。 9、根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。 10、根据发行人《2025年年度报告》《2026年半年度报告》以及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。 11 、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。 12、根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下： （1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条之规定。 （3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 13、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。 2 、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。 3、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格为31.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。 4、根据本次发行方案及《募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将对转股价格进行调整；同时，本次发行约定了向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。 5、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。 6、根据发行人与本次发行的保荐机构、主承销商东方证券签订的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，发行人已聘请东方证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。 7、根据发行人股东会审议通过的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，债券持有人会议根据该规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。 8、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 （五）综上所述，经本所律师核查后认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格； （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件； （四）发行人本次发行上市尚需取得深交所的上市同意。 （以下无正文） 中财网
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