安达维尔(300719):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规规定及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事会秘书岗位，是公司董事会考核董事会秘书工作的主要依据。公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书分管。 第二章 董事会秘书任职资格 第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第七条 拟聘任的董事会秘书除应符合本章规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 履职 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作》、深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作》、深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （十五）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第九条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十一条 公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。公司控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事（会）决议、股东（会）决议等重要文件。 第十二条 上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证监会、深交所报告。 第十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。 第四章 董事会秘书的任免 第十七条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。公司聘任董事会秘书，同时还应当聘任证券事务代表，其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。 第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本制度第五条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）在履行职责时存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深交所其他规定或者《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第二十条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 第二十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十三条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度由董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。 北京安达维尔科技股份有限公司 2026年9月 中财网
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