通则康威:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陆楠、林建山根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 6 三、发行人基本情况............................................................................................. 9 四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................. 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 10 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 15 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 19 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 20 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 20 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 20 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 25 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 27 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 28 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论........................................................... 29
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定陆楠、林建山担任本次广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陆楠先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，中兴通讯股份有限公司非公开发行 A股股票、崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券、顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券等再融资项目；中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等并购重组项目。陆楠先生目前无作为保荐代表人履行尽职推荐在审的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林建山先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、厦门光莆电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，中兴通讯股份有限公司非公开发行 A股股票、顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券、大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票等再融资项目，中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等并购重组项目，吉林正业生物制品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、吉林正业生物制品股份有限公司发行新增股份挂牌并公开转让等项目。林建山先生目前无作为保荐代表人履行尽职推荐在审的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为邬亮宇，其保荐业务执行情况如下： 邬亮宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、广东新大禹环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、湖南晶讯光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等 IPO项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括黄朝镇、果航宇、梅超、周杰峰、刘雨枫、龙标东、王浩宇、杨恩亮、龚亦钦、刘澳和陈书璜。 黄朝镇先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建海电运维科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，美盈森集团股份有限公司非公开发行股票等再融资项目，深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 果航宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽新远科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、深圳市睿联技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等IPO项目；烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梅超先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市、迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等 IPO项目，广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行 A股股票等再融资项目，深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周杰峰先生：博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：深圳市睿联技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等 IPO项目；牙博士医疗控股集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘雨枫先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三技精密技术（广东）股份有限公司首次公开发行股票并上市、未来穿戴健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市等 IPO项目，深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等并购重组项目，深圳市时代高科技设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 龙标东先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：佛山纬达光电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、树根互联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目；浙江莎普爱思药业股份有限公司控制权收购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王浩宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨恩亮先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市、山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票、锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票，上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 龚亦钦先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：牙博士医疗控股集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘澳先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：牙博士医疗控股集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2023年 12月 4日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 5月 19日至 2025年 5月 23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 6月 6日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 6月 6日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 6月 6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 6月 13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》和中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有 17名股东，其中 6名自然人股东，11名机构股东。 （二）核查方式 保荐人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规，查阅了发行人机构股东的工商登记资料、营业执照、合伙协议，并进一步核查了发行人机构股东的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，取得了相关方出具的书面文件，确认核
经核查，保荐人认为，截至本发行保荐书出具日，发行人需要进行私募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐广州通则康威科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司（以下简称“大象无形”）、Sonnegberg Law Firm、林李黎律师事务所、KOVáCS-HAWA ügyvédi Iroda、上海兰迪（广州）律师事务所、浙江泰杭律师事务所、杭州经律博远信息咨询管理有限公司，具体情况如下： （一）聘请的必要性 1、大象无形：发行人与大象无形就募投项目可行性研究服务达成合作意向，并签订《IPO项目咨询服务合同书》。大象无形就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。 2、Sonnegberg Law Firm：发行人在德国设有子公司德国尖峰技术，发行人需要聘请德国律师事务所为德国尖峰技术出具法律意见书。 3、林李黎律师事务所：发行人在中国香港设有子公司香港通则康威，发行人需要聘请中国香港律师事务所为香港通则康威出具法律意见书。 4、KOVáCS-HAWA ügyvédi Iroda：发行人在匈牙利设有子公司匈牙利通则5、上海兰迪（广州）律师事务所：发行人在南非设有子公司南非通则康威、在新加坡设有子公司新加坡通则康威。发行人聘请上海兰迪（广州）律师事务所作为法律顾问委托南非和新加坡当地执业律师为南非通则康威及新加坡通则康威出具法律意见书。 6、浙江泰杭律师事务所、杭州经律博远信息咨询管理有限公司：发行人在马来西亚设有子公司马来西亚通则康威，在新加坡设有子公司新加坡通则康威。 发行人聘请浙江泰杭律师事务所、杭州经律博远信息咨询管理有限公司作为法律顾问委托马来西亚和新加坡当地执业律师分别为马来西亚通则康威和新加坡通则康威出具法律意见书。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、大象无形：第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。 该项目服务内容为 IPO募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。 2、Sonnegberg Law Firm：德国律师事务所，具备法律执业资格。 该项目服务内容对德国尖峰技术的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 3、林李黎律师事务所：中国香港律师事务所，具备法律执业资格。 该项目服务内容为对香港通则康威的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 4、KOVáCS-HAWA ügyvédi Iroda：匈牙利律师事务所，具备法律执业资格。 该项目服务内容为对匈牙利通则康威的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 5、上海兰迪（广州）律师事务所：中国大陆律师事务所，具备法律执业资格。 该项目服务内容为作为法律顾问委托南非和新加坡当地执业律师、人员，对南非通则康威的合法合规情况、新加坡通则康威 2025年 7-12月的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 6、浙江泰杭律师事务所：中国大陆律师事务所，具备法律执业资格。 该项目服务内容为作为法律顾问委托马来西亚和新加坡当地执业律师、人员，分别对马来西亚通则康威和新加坡通则康威 2022-2024年度的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 7、杭州经律博远信息咨询管理有限公司：中国大陆服务机构，提供法律顾问等服务 该项目服务内容为作为法律顾问委托马来西亚和新加坡当地执业律师、人员，分别对马来西亚通则康威 2025年度的合法合规情况和新加坡通则康威 2025年 1-6月的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 大象无形服务费用（含税）为人民币 12万元，实际已支付 100.00%。 Sonnegberg Law Firm服务费用（含税）为每小时 200欧元，合计 4,500欧元，实际已支付 100.00%。 林李黎律师事务所服务费用（含税）为 6.2万港元，实际已支付 100.00%。 KOVáCS-HAWA ügyvédi Iroda服务费用（含税）为 4,224.00欧元的预计总服务费、额外 510欧元（按每小时 170欧元计费）的额外服务，会议咨询费 215.9欧元，合计 4,949.9欧元，实际已支付 100.00%。 上海兰迪（广州）律师事务所服务费用（含税）为人民币 6.65万元，实际已支付 100.00%。 浙江泰杭律师事务所服务费用（含税）为人民币 5.5万元，实际已支付100.00%。 杭州经律博远信息咨询管理有限公司服务费用（含税）为人民币 6.50万元，实际已支付 100.00%。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，发行人聘请第三方的相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐人认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准 发行人于 2025年 5月 10日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会的批准 公司于 2025年 5月 26日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。 经核查，保荐人认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 公司股东会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10000号）以及保荐人的审慎核查，发行人 2023年度、2024年度和2025年度连续盈利，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10000号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人的设立及持续经营时间 保荐人调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料等，经核查，发行人系于 2023年 9月由通则康威有限按原账面净资产值折股整体变更而来，通则康威有限成立于 2019年 3月，至今已持续经营 3年以上。保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了申报会计师出具的《内部控制审计报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和《公司章程》，关联交易相关合同和财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 5、业务、控制权及管理团队的稳定性 本保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 6、资产权属情况 本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制人进行了访谈，经核查确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取得公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，对发行人高级管理人员通过访谈的方式进行了核查。经核查，保荐人确认，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、董事、历史监事和高级管理人员的守法情况 本保荐人查询了证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、历史监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）本次证券发行符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3922通信终端设备制造”。按照中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C392 通信设备制造”。依据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类》（2018），公司所处行业属于“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”中的“3922通信终端设备制造”。 发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。 三、发行人的主要风险提示 （一）经营业绩下滑的风险 最近三年，公司营业收入分别为 102,483.94万元、115,187.85万元和164,649.18万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 9,874.96万元、7,523.72万元和 8,761.22万元。受研发投入占比持续增大、产品迭代、国际局势变化导致的运费成本占比阶段性上升等因素影响，公司 2024年度净利润较上年同期有所下滑。除上述因素外，公司经营业绩还受芯片方案切换、个别客户需求变动影响。2025年度，公司基于紫光展锐第二代国产 5G芯片方案 CPE产品顺利上市，净利润企稳回升。若公司后续出现研发投入未能如期转化、主要销售区域市场发展渗透及空间不及预期、市场竞争加剧、市场开拓不及预期、外部经营环境持续恶化、运营商客户降价促销、供应链管理不及预期以及公司主动或被动切换毛利率较低的芯片方案等不利因素，则公司产品价格和毛利率可能持续下降，从而导致经营业绩发生继续下滑的风险。 （二）技术创新的风险 通信技术快速持续发展对宽带连接的普惠化、便利化、融合化、智能化提出了更高的要求，公司在与同行业市场竞争中，采取差异化竞争策略，不断投入技术研发，及时快速响应客户个性化需求，以保持市场地位。未来，如果公司不能根据市场变化持续做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，技术创新速度不能适应市场的需求，将导致公司的产品面临丧失市场竞争力的风险。 （三）市场竞争的风险 近年来，伴随全球地缘政治及通信技术演变，全球通信竞争格局发生深刻变化，催生了包括宽带连接终端设备行业在内的一些通信设备细分市场发展壮大，市场竞争呈现多元化特点，参与者包括华为、中兴通讯、诺基亚、爱立信等大型综合通信系统设备商等，也包括一大批具备专业化、差异化特点的宽带连接终端设备厂商。下游电信运营商宽带接入方案推广的调整可能导致不同宽带接入终端产品的需求产生变化，同时，其采购策略的调整可能导致供应商的份额产生变化。 如果未来公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能在技术创新、产品开发、市场开拓等方面持续提升，公司可能面临产品需求减少、市场份额下降、盈利能力减弱甚至核心竞争优势丧失的风险。 （四）境外销售的风险 报告期内，公司重点面向全球电信运营商客户，境外销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 81.32%、84.52%和 90.61%，呈逐年上升趋势，主要来自亚太、中东、非洲等“一带一路”国家和地区。近年来，全球贸易摩擦和地缘政治冲突逐渐增多，存在各种不确定性的非市场环境影响因素，若未来因境外市场及政治经济环境变化，导致相关国家或地区的政治局势发生动荡、贸易政策收紧或实施外汇管制等，可能对发行人海外业务的正常运营、订单获取及货款回收造成不利影响。 （五）国际贸易政策变化的风险 报告期内，公司客户主要为全球范围内电信运营商，主要采用国产化芯片方案，同时根据客户需求，部分芯片的原产地为境外国家和地区。近年来，全球经济处于周期性波动中，地缘政治局势出现恶化，国际贸易形势瞬息万变，增加全球贸易链条的不确定性。如果未来公司相关合作方所在地实行贸易保护主义政策，或实施进出口限制政策，而公司未能采取有效措施以应对产业链影响，将对公司的正常经营造成不利影响。 （六）知识产权争议的风险 公司所处行业为技术密集的通信领域，公司已实施知识产权侵权风险排查且目前未涉及知识产权相关的诉讼，但不排除第三方基于新取得知识产权要求解释差异或提出侵权主张。若发生该等纠纷，公司可能面临诉讼成本高企、赔偿支付、技术方案调整等风险，进而对财务状况、经营成果及市场声誉造成不利影响。公司亦应约就未来行业标准必要专利许可开展接触谈判，达成协议时间及未来经营业绩影响尚存在不确定性，如果未能如期达成协议，公司未来可能面临由此引致的仲裁等风险以及经营成本增加的潜在风险。 四、发行人的发展前景评价 根据国际电信联盟数据，截至 2024年，全球仅 20%的人口订阅了固定宽带服务。伴随 5G商用推广，基于 5G技术的固定无线接入（FWA）宽带凭借低部署成本和高灵活性等优势，近年来逐渐成为一种主流的宽带连接方式之一。同时，随着流媒体、云计算、在线办公、万物互联等智能型应用兴起，网络数据使用量需求成倍增长，用户对更高速率、更低时延、更广连接的宽带接入需求日益提高。 人工智能时代的基础硬件包括“算力”（数据计算）＋“存力”（数据存储）＋“通力”（数据传输）三大环节，覆盖“云、边、端”三大场景。伴随 AI应用深入，催生越来越多需要“实时联网”的端侧智能体（例如消费电子、智能家居、工业设备、机器人等），对端侧通力提出长期增长需求，而支撑端侧智能体的“移动性、大流量、低时延、广连接”的数据传输（通力）需求的关键，正是宽带连接。在 AI应用场景中，AI智能体需要通过宽带连接进行数据的实时采集与智能分析，形成智能化生态。 根据爱立信预测，预计到 2031年，全球 5G签约数将达到 64亿，占移动签约总数的 67%；全球移动数据流量总量（包括 FWA服务产生的流量）预计将增长约 3倍，其中固定无线接入（FWA）宽带流量占移动网络数据总流量比例预计将从 2024年底的 25%增长至 2030年的 36%。根据爱立信报告数据，北美、欧洲、中东和非洲等区域超过 80%的运营商已提供固定无线接入（FWA）宽带网络服务。无线固定宽带（FWA）服务的良好发展是公司主营业务收入增长的重要基础。 公司聚焦科技出海的产业化战略，报告期内公司以亚非等“一带一路”国家和新兴市场作为先发区域重点布局市场。根据 GSMA发布的《The Mobile Economy 2025》，中东及北非地区 2024年 5G网络占比仅 7%，预计 2030年将达到 49%；撒哈拉以南非洲地区 2024年 5G网络占比仅 3%，预计 2030年 5G网络占比将达到 17%；亚太地区 2024年 5G网络占比为 17%，预计 2030年 5G占比将达到 50%。上述市场正处于 5G网络建设初期，各国政府大都发布了关于数字化、信息化的数字基础设施发展规划，迎来加快数字基建的步伐，固定无线接入（FWA）宽带服务进入快速发展期，CPE等宽带连接终端产品市场需求持续增长。同时，受地缘政治因素影响，全球通信竞争格局发生深刻变化，海外各国运营商逐渐开始多元化、分散化通信设备采购渠道，公司以此为契机，针对不同区域电信运营商多样需求，提供个性化的产品配置与快速迭代的本地化解决方案，形成差异化竞争优势，在亚太、中东及北非、撒哈拉以南非洲等地区实现优势竞争地位、良好品牌口碑和稳固市场份额。 公司是紫光展锐 5G数据类芯片的 Alpha客户（首家合作客户），开发并顺利推出首款基于紫光展锐国产芯片的 5G CPE产品。凭借先发优势，公司累积了大量的产品研发和产业化经验，搭建起了基于紫光展锐、中兴微、联发科、高通等国内外主流通信芯片的产品技术平台，可以满足全球范围内不同电信运营商、大型企业/行业客户的多样化需求。依托成熟的研发体系和对客户需求的直接深度感知挖掘，公司已与中国移动、中国联通、中国电信等国内电信运营商和 EITC、Ooredoo、MTN、Airtel、Vodafone、Axiata、Orange等海外超 80个国家和地区的电信运营商建立了稳定的合作关系，已成长为在全球最具有影响力的 5G FWA CPE供应商之一。根据 ABI Research于 2025年 1月发布的 5G FWA CPE供应商竞争力排名，公司在中国大陆品牌商中综合竞争力排名前三。报告期内，公司紧抓行业发展的战略机遇期，通过核心技术的快速产品化产业化，客户资源的高效整合转化，实现了报告期内的稳步增长。 综上所述，保荐人认为：发行人具有良好的发展前景。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为广州通则康威科技股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |