通则康威:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:通则康威:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于 广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人 二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陆楠、林建山已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 15 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 17 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 21 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 22 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 23 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 23 八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ..................................................................................................... 34 九、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 35 十、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 36
1、主营业务 公司主要从事自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售，主要直接面向全球电信运营商提供产品服务，并积极拓展垂直行业客户应用；以全系列、多平台的宽带接入产品，满足人工智能时代下的普惠化、便利化、融合化、智能化的全球宽带连接需求。 公司是广州市南沙区政府重点引进的一家专注于 ICT领域的科技企业，核心团队在 ICT领域拥有二十余载产业经验。公司 2019年 3月创立时背景是“深耕 4G、面向 5G”，经过七年多全球市场耕耘，目前处于“深耕 5G、面向 6G”新窗口期，紧跟国家“十五五”规划。公司自设立以来，致力于成为一家全球性的宽带连接终端及智能解决方案提供商，服务全球电信运营商及行业客户，推动全球移动通信技术应用创新发展。公司坚持研发驱动发展的经营理念，聚焦科技出海的产业化战略，经过多年的发展，已搭建起基于紫光展锐、中兴微、S公司、联发科、高通等国内外主流通信芯片的产品技术平台，产品广泛应用于家庭、政企、商业、工业场景下的 4G/5G无线宽带连接，核心客户包括 EITC、Ooredoo、MTN、Airtel、Vodafone、Axiata、Orange、中国移动、中国联通、中国电信等全球主要运营商，产品已销往亚太、中东、非洲、美洲、欧洲等超 80个国家和地区。 公司为国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业，拥有广东省 5G CPE/无线路由器工程技术研究中心、广东省博士工作站、广东省省级企业技术中心，在通信模组与整机设计、多层次软件开发、网络优化和数据处理、网络平台管理、网络安全和冗余处理等方面形成了众多核心技术。截至 2025年 12月 31日，公司已取得发明专利 104项，软件著作权 143项，研发人员占比为 53.88%，被认定为广州市“未来独角兽”创新企业和“高精尖”企业、广州最具成长性领头羊企业、广州市“四化”赋能重点平台企业、广东省创新型中小企业，入选广州新质生产力高企百强榜单、南沙区高新技术企业30强榜单，2021年-2024年连续四年在国家工信部主办的“绽放杯”5G应用征集大赛中取得“最佳通用产品奖”、“专题赛一等奖”等多个奖项，2025年荣获上海市政府“上海市科学技术奖一等奖”。 2、核心技术 发行人长期投入技术研发，建立了具有丰富行业经验的技术团队，核心技术覆盖宽带连接终端及智能解决方案的关键技术领域，拥有全栈研发能力。目前已形成了通信模组与整机设计、多层次软件开发、网络优化和数据处理、网络平台管理、网络安全和冗余处理等 5大核心技术方向、21个技术子方向的核心技术体系。截至 2025年末，公司已取得发明专利 104项，软件著作权 143项。公司核心技术已取得专利或其他技术保护措施。具体情况如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额； 2、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算； 3、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、经营业绩下滑的风险 最近三年，公司营业收入分别为 102,483.94万元、115,187.85万元和164,649.18万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 9,874.96万元、7,523.72万元和 8,761.22万元。受研发投入占比持续增大、产品迭代、国际局势变化导致的运费成本占比阶段性上升等因素影响，公司 2024年度净利润较上年同期有所下滑。除上述因素外，公司经营业绩还受芯片方案切换、个别客户需求变动影响。2025年度，公司基于紫光展锐第二代国产 5G芯片方案 CPE产品顺利上市，净利润企稳回升。若公司后续出现研发投入未能如期转化、主要销售区域市场发展渗透及空间不及预期、市场竞争加剧、市场开拓不及预期、外部经营环境持续恶化、运营商客户降价促销、供应链管理不及预期以及公司主动或被动切换毛利率较低的芯片方案等不利因素，则公司产品价格和毛利率可能持续下降，从而导致经营业绩发生继续下滑的风险。 2、技术创新的风险 通信技术快速持续发展对宽带连接的普惠化、便利化、融合化、智能化提出了更高的要求，公司在与同行业市场竞争中，采取差异化竞争策略，不断投入技术研发，及时快速响应客户个性化需求，以保持市场地位。未来，如果公司不能根据市场变化持续做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，技术创新速度不能适应市场的需求，将导致公司的产品面临丧失市场竞争力的风险。 3、市场竞争的风险 近年来，伴随全球地缘政治及通信技术演变，全球通信竞争格局发生深刻变化，催生了包括宽带连接终端设备行业在内的一些通信设备细分市场发展壮大，市场竞争呈现多元化特点，参与者包括华为、中兴通讯、诺基亚、爱立信等大型综合通信系统设备商等，也包括一大批具备专业化、差异化特点的宽带连接终端设备厂商。下游电信运营商宽带接入方案推广的调整可能导致不同宽带接入终端产品的需求产生变化，同时，其采购策略的调整可能导致供应商的份额产生变化。 如果未来公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能在技术创新、产品开发、市场开拓等方面持续提升，公司可能面临产品需求减少、市场份额下降、盈利能力减弱甚至核心竞争优势丧失的风险。 4、境外销售的风险 报告期内，公司重点面向全球电信运营商客户，境外销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 81.32%、84.52%和 90.61%，呈逐年上升趋势，主要来自亚太、中东、非洲等“一带一路”国家和地区。近年来，全球贸易摩擦和地缘政治冲突逐渐增多，存在各种不确定性的非市场环境影响因素，若未来因境外市场及政治经济环境变化，导致相关国家或地区的政治局势发生动荡、贸易政策收紧或实施外汇管制等，可能对发行人海外业务的正常运营、订单获取及货款回收造成不利影响。 5、国际贸易政策变化的风险 报告期内，公司客户主要为全球范围内电信运营商，主要采用国产化芯片方案，同时根据客户需求，部分芯片的原产地为境外国家和地区。近年来，全球经济处于周期性波动中，地缘政治局势出现恶化，国际贸易形势瞬息万变，增加全球贸易链条的不确定性。如果未来公司相关合作方所在地实行贸易保护主义政策，或实施进出口限制政策，而公司未能采取有效措施以应对产业链影响，将对公司的正常经营造成不利影响。 6、知识产权争议的风险 公司所处行业为技术密集的通信领域，公司已实施知识产权侵权风险排查且目前未涉及知识产权相关的诉讼，但不排除第三方基于新取得知识产权要求解释差异或提出侵权主张。若发生该等纠纷，公司可能面临诉讼成本高企、赔偿支付、技术方案调整等风险，进而对财务状况、经营成果及市场声誉造成不利影响。公司亦应约就未来行业标准必要专利许可开展接触谈判，达成协议时间及未来经营业绩影响尚存在不确定性，如果未能如期达成协议，公司未来可能面临由此引致的仲裁等风险以及经营成本增加的潜在风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行的基本情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定陆楠、林建山担任广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陆楠先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，中兴通讯股份有限公司非公开发行 A股股票、崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券、顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券等再融资项目；中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等并购重组项目。陆楠先生目前无作为保荐代表人履行尽职推荐在审的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林建山先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、厦门光莆电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，中兴通讯股份有限公司非公开发行 A股股票、顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券、大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票等再融资项目，中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等并购重组项目，吉林正业生物制品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、吉林正业生物制品股份有限公司发行新增股份挂牌并公开转让等项目。林建山先生目前无作为保荐代表人履行尽职推荐在审的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市协办人 本次证券发行项目的协办人为邬亮宇，其保荐业务执行情况如下： 邬亮宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、广东新大禹环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、湖南晶讯光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等 IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括黄朝镇、果航宇、梅超、周杰峰、刘雨枫、龙标东、王浩宇、杨恩亮、龚亦钦、刘澳和陈书璜。 黄朝镇先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建海电运维科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，美盈森集团股份有限公司非公开发行股票等再融资项目，深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 果航宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽新远科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、深圳市睿联技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等IPO项目；烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梅超先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市、迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等 IPO项目，广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行 A股股票等再融资项目，深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周杰峰先生：博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：深圳市睿联技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等 IPO项目；牙博士医疗控股集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘雨枫先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三技精密技术（广东）股份有限公司首次公开发行股票并上市、未来穿戴健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市等 IPO项目，深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等并购重组项目，深圳市时代高科技设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 龙标东先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：佛山纬达光电材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、树根互联股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目；浙江莎普爱思药业股份有限公司控制权收购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王浩宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨恩亮先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票并上市、山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等 IPO项目，厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票、锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票，上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 龚亦钦先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：牙博士医疗控股集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘澳先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：牙博士医疗控股集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈书璜先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 （一）董事会的批准 发行人于 2025年 5月 10日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会的批准 公司于 2025年 5月 26日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。 经核查，保荐人认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展 公司为国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业，拥有广东省 5G CPE/无线路由器工程技术研究中心、广东省博士工作站、广东省省级企业技术中心，被认定为广州市“未来独角兽”创新企业和“高精尖”企业、广州最具成长性领头羊企业、广州市“四化”赋能重点平台企业、广东省创新型中小企业，入选广州新质生产力高企百强榜单、南沙区高新技术企业 30强榜单，2021年-2024年连续四年在国家工信部主办的“绽放杯”5G应用征集大赛中取得“最佳通用产品奖”、“专题赛一等奖”等多个奖项，2025年荣获上海市政府“上海市科学技术奖一等奖”。 公司 2019年 3月创立时背景是“深耕 4G、面向 5G”，经过七年多全球市场耕耘，目前处于“深耕 5G、面向 6G”新窗口期，紧跟国家“十五五”规划。 公司核心技术团队在通信领域拥有二十余载产业经验，历经 2G、3G、4G、5G时代，深度参与我国移动通信技术发展历程，是一支真正跨越周期的技术团队。 持续稳定经营的业务闭环，能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，具体如下： 图：公司技术、产品、市场发展逻辑
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