通则康威:北京国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:通则康威:北京国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京国枫律师事务所 关于广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN115-1号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 10 五、发行人的独立性.................................................................................................. 10 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 10 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11 八、发行人的业务...................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 17 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18 十六、发行人的税务.................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准.............................. 18 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 20 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 21 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 21 二十四、结论意见...................................................................................................... 22 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN115-1号 致：广州通则康威科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等，详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6．本法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施； 23．本所律师认为需要说明的其他问题。 本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经查验，本所律师认为，发行人 2025年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民四十三条的规定。 3．发行人系由通则康威有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自通则康威有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。 4．截至本法律意见书出具日，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。 5．截至本法律意见书出具日，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。 6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务一直为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售，没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近两年内亦没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年发行人的实际控制人一直为侯玉清，没有发生变更，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境册办法》第十二条第（三）项的规定。 7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。 8．截至查询日，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。 9．截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。 10．发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 10931.92万元；若本次拟公开发行的 3645.00万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 14,576.92万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000万元的规定。 12．发行人本次拟公开发行 3,645.00万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 14,576.92万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25.01%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上的规定。 13．发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 10,000万元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为： 1．通则康威有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。 2．发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 经查验，本所律师认为： 1．发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发起人的资格。 2．发起人已投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法或以在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由通则康威有限依法整体变更设立的股份有限公司，通则康威有限整体变更前的资产及债权、债务均由发行人承继，不存在法律障碍或风险。 3．截至本法律意见书出具日，发行人股东通康投资、通康创智、通康创信、通康创义、通康创仁、浚泉修能、创东方富博、红砖东方、海汇投资、新州投资、龙岗金腾依法有效存续，自然人股东侯玉清、单建新、王伍、陈玉、姜汉、夏荣平均具有完全民事行为能力，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的进行出资的资格。 4．最近两年发行人的实际控制人一直为侯玉清，没有发生变更。 七、发行人的股本及演变 经查验，本所律师认为： 1．发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效。 2．通则康威有限历史上曾存在股权代持情形，该等情形已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除上述情形外，通则康威有限其他历次股权变动合法、合规、真实、有效，通则康威有限设立以来历次股权变动过程中不存在瑕疵或者纠纷。 3．发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人设立以来历次股权变动过程中不存在瑕疵或者纠纷。 4．截至查询日，发行人控股股东、实际控制人支配的发行人股份，以及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。 5．发行人股东侯玉清、通康投资、单建新与创东方富博、红砖东方、海汇投资、新州投资、龙岗金腾存在股东特殊权利约定，股东特殊权利条款不会对发行人控制权的稳定性及发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 八、发行人的业务 经查验，本所律师认为： 1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 2．发行人境外主体的设立已取得所需的批准/备案文件，符合《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等法律法规的相关规定，设立程序合法、有效，截至本法律意见书出具日，除香港通则康威、尖峰技术、匈牙利通则康威、南非通则康威、马来西亚通则康威、新加坡通则康威外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。 3．发行人最近两年的主营业务一直为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。 4．发行人的主营业务突出。 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。 6．发行人报告期内各年度前五大客户、前五大供应商不存在异常情形。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下： 1．控股股东、实际控制人：侯玉清。 2．持股5%以上的股东及其一致行动人：侯玉清、单建新、王伍、通康投资、通康创智、通康创信、通康创义、通康创仁。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员：侯玉清、单建新、王伍、徐正伟、褚庆昕、张敏、刘东栓、夏荣平、杨杰、颜斌、姜汉、程洪卫、陈玉、肖发勇。 4．发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、1 发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。 5．控股股东、实际控制人控制的其他企业（除发行人及其控股子公司外）：通康投资、通康创智、通康创信、通康创义、通康创仁。 6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业除外）：深圳市爱普希管理咨询有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、睿优科技有限公司、东莞市海德斯智能科技有限公司、湖北锐伍德科技有限公司、武汉赛君意商贸有限公司、铭网科技（中山）有限公司、广东万引科技股份有限公司、蚌埠古道物流有限公司、广东洪邦信息技术有限公司、石首市肖峰农产品种植家庭农场、石首市冠峰农机服务有限公司、石首市轩扬农机专业合作社联合社、石首市中山路鑫靓丽化妆品店、石首市中山路靓丽纤体养生会所、新蔡县林风日用品销售店、江西如茵草坪工程有限公司（吊销）、深圳金佰自动化设备有限公司、深圳市特尔康科技有限公司（吊销）、NEW ERA AUS PTY LTD、西安恒达维嘉咨询管理有限公司。 7．发行人的子公司：深圳通康创智技术有限公司、上海通康创信技术有限公司、广州通康创智软件有限公司、广州通康创仁科技有限公司、香港通则康威、尖峰技术、匈牙利通则康威、南非通则康威、马来西亚通则康威、新加坡通则康威。 8．其他关联方：在过去十二个月内，具有本法律意见书“九/（一）/1-7”项所述情形的其他关联方为深圳市凯通软件有限公司、深圳市睿优泰克科技开发有限公司。 9．发行人曾经的关联方 报告期初至查询日发行人曾经存在的主要关联方：李金龙、深圳市康尔特科技有限公司、深圳市通则技术有限公司、深圳和祉咨询有限公司、吉州区八婆酱食品店、上海晶湖企业管理合伙企业（有限合伙）、江苏汉大信息科技有限公司、深圳市豪普康科技有限公司（吊销）、深圳市贸联实业发展有限公司（吊销）、河北鑫龙亚荒废土地开发整理有限公司、香港通則網絡通信有限公司、萬華香港投 1 根据《上市规则》的规定，关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、资有限公司、四川省冕宁县方兴稀土有限公司、中稀（成都）稀土新材料科技有限公司、广州亿彩视讯科技有限公司、广州粤顺科技创新服务有限责任公司、CAPESTONE TECHNOLOGY (PTY) LTD、西安普麦瑞斯管理咨询有限公司、西安广凯管理咨询合伙企业（有限合伙）。 上述关联自然人之关系密切家庭成员均构成发行人曾经的关联方。 经查验，发行人已将上述关联方在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 （二）关联交易 1．经查验，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易包括：关联销售、关联租赁、关联方资产转让（专利、域名、运输工具）、关联担保、支付关键管理人员薪酬。 2．经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 3．经查验，上述关联销售、关联租赁、关联担保、关联方资产转让（专利、域名）、部分支付关键管理人员薪酬等关联交易发生在发行人前身通则康威有限存续期间，鉴于发行人在改制为股份有限公司前其内部规章、制度中并无关于关联交易决策程序的规定，发行人 2025年第一次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易予以确认；关联方资产转让（运输工具）在发行人整体变更设立后发生，但未达到发行人章程及关联交易决策制度所规定的需提交董事会、股东大会审议的标准，发行人整体变更设立后发生的其他关联交易已按照发行人章程及关联交易管理制度等履行了有关程序，在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均已回避表决。 经查验，发行人独立董事专门会议已审议通过上述关联交易并就此发表意见，认为发行人报告期内发生的关联交易系“基于公司正常经营业务开展需要，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情营活动及财务状况造成重大影响”， 发行人监事会成员未对关联交易发表不同意见。 上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利益的内容。 4．经查验，发行人建立了健全的关联交易内部决策程序；发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 5．经查验，为进一步规范发行人的关联交易，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于规范关联交易的相关承诺。 （三）同业竞争 经查验，发行人的主营业务为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，发行人控股股东、实际控制人已作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法、有效；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 十、发行人的主要财产 1．经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、备案域名、主要生产经营设备等。 2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存控制人授权使用的情形，亦不存在权属纠纷和法律风险，不存在对发行人的持续经营产生重大不利影响的情形。 3．经查验，发行人与相关主体签署的境内房屋租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同，主要包括授信及借款合同、采购合同、销售合同、其他重要合同。 本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）侵权之债 经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 经查验，截至 2024年 12月 31日，除本法律意见书 “九/（二）”披露的因关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。 经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形。 经查验，本所律师认为，截至 2024年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，除发行人（通则康威有限）历次增加注册资本事项外，发行人最近三年不存在合并、分立、收购或出售资产等其他重大资产变化及收购兼并事项。 本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为： 1．发行人公司章程的制定与修改已履行了法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2．发行人上市后生效的公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草的，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2．发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．发行人自设立以来的股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署4．发行人自设立以来股东会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，本所律师认为： 1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。 2．发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 3．发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 十六、发行人的税务 经查验，本所律师认为： 1．发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2．发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 3．发行人及其境内控股子公司报告期内所享受的主要财政补贴真实。 4．截至查询日，除通则康威南京分公司因未按照规定的期限办理纳税申报而受到税务机关行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因税务问题被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准 经查验，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保及安全生产的法律、法规的要求；截至查询日，发行人及其控股子公司未曾发生过环保事故、重大安全事故，亦不存在因环保及安全生产问题而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 经查验，本所律师认为，截至查询日，发行人已通过质量管理体系认证，发行人最近三年以来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，发行人本次拟向社会公众公开发行股票所募集的资金将在扣除发行费用后，用于研发运营中心及信息化建设项目、全球营销服务网络建设项目及补充流动资金。 经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目与发行人的主营业务、业务发展目标一致；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，报告期内，发行人因“商品品名、编码申报不实，影响海关统计准确性”存在被中华人民共和国大铲湾海关处罚的情形。依据《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》的规定，本所律师认为，该项行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚，发行人已按期缴纳罚款，不存在其他未了结事项。此外，发行人南京分公司因“未按照规定的期限办理纳税申报”存在被国家税务总局南京市高淳区税务局处罚的情形。依据《中华人民共和国税收征收管理法》《华东区域税务行政处罚裁量基准》的相关规定，该项行政处罚属于较轻裁量阶次，不属于重大行政处罚，且发行人已按期缴纳罚款并办理申报，不存在其他未了结事项。发行人受到的上述行政处罚不涉及重大违法行为；发行人报告期内受到上述行政处罚之事项不会构成发行人本次发行的实质性障碍。 截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、1 仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件；除上述情形外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他受到行政处罚的情形。 经查验，截至查询日，发行人实际控制人以及持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在重大行政处罚案件。 经查验，截至查询日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，或已了结但仍对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不涉及对本次发行构成实质障碍的行政处罚、监督管理措施、纪律处分、自律监管措施或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 1 经综合考虑发行人业务规模、盈利水平、客户供应商情况以及同行业相关案例，本章节所述“重大诉讼、仲裁”是指尚未了结或可以预见的单个标的金额超过 1000万元的诉讼、仲裁案件，或涉及发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面且可能对发行人生产经营造成重大影响的诉讼、仲裁案件，或可能导致发行本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施真实、合法、有效；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 （一）社会保险和住房公积金缴纳情况 经查验，报告期内，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳瑕疵，但发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3号——首次公开发行审核关注要点》所涉其他相关事项的核查 经查验，本所律师认为： 1. 截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构及其保荐代表人、立信会计师及其签字会计师、国众联评估师及第十四条第（二）项规定的失信相关情形。 2. 本次发行上市前后发行人的股利分配政策不存在重大差异；发行人在本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共同享有，发行人已就此履行了决策程序；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》第二条的规定出具上市后业绩下滑延长股份锁定期限的承诺且发行人已落实了信息披露要求。 3. 报告期内，发行人已建立完善的财务内部控制制度并有效执行，发行人及其控股子公司在财务内控方面不存在舞弊行为，不存在重大违法违规情形。 （三）知识产权相关事项 发行人与 D公司签署了保密协议和知识产权备忘录，相互认可对方为长期重要的战略合作伙伴，在多个领域开展了卓有成效的合作，基于共同的发展愿景，友好协商约定了相关知识产权历史安排、后续许可协议谈判安排、相关争议解决等事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与 D公司知识产权相关事宜不会导致发行人不符合《首发注册办法》所规定的本次发行之实质条件。 二十四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 本法律意见书一式叁份。 北京国枫律师事务所 关于广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN115-10号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN115-10号 致：广州通则康威科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了法律意见书、律师工作报告。 鉴于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的立信会计2022 12 31 2023 12 31 2024 12 31 师对发行人的财务报表（包括 年 月 日、 年 月 日、 年 月 2025 6 30 2022 2023 日、 年月 日的资产负债表和合并资产负债表以及 年度、 年度、 2024 2025 1 6 年度、 年 -月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表）进行审计后出具了“信会师报字2025 ZI10864 [ ]第 号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人的陈述、立信会计师出具的“信会师报字[2025]第 ZI10864号”《审计报告》、“信会师报字[2025]第 ZI10866号”《广州通则康威科技股份有限公司内部控制审计报告》（以下称“《内控报告》”），并经查验发行人的企业登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。 二、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人新期间内仍具备本次发行上市的实质条件。 三、发行人的独立性 业务仍保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 四、发行人的发起人或股东（实际控制人） 根据发行人股东签署的承诺函并经本所律师查询企业公示系统、企查查等网站公开信息，截至查询日（本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询日期为 2025年 12月 2日至 2025年 12月 15日，具体查询日为该期间内的某日），发行人合伙企业股东基本情况存在如下变更： 1.发行人股东新州投资执行事务合伙人广东筠盛私募基金管理有限公司之股东“广东筠新投资合伙企业（有限合伙）”更名为“广东筠升投资合伙企业（有限合伙）”； 2.发行人股东创东方富博之有限合伙人“深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”更名为“深圳市创东方富理投资合伙企业（有限合伙）”； 3.发行人股东龙岗金腾执行事务合伙人深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司之法定代表人变更为“高锐”。 五、发行人的股本及演变 根据发行人提供的有关增资协议及补充协议并经本所律师查询深交所发行上市审核信息公开网站（https://listing.szse.cn/），侯玉清、通康投资、单建新与相关股东签署的《<广州通则康威科技股份有限公司之增资协议>之补充协议》约定，发行人向深交所提交本次发行申报材料且获受理之日，共售权、反稀释权以及其他构成发行人首次公开发行股票并上市的法律障碍的条款自动终止法律效力且自始无效，发行人本次发行上市申请文件已于 2025年 6月 30日获深交所受理，因此，补充协议所约定之共售权、反稀释权以及其他构成发行人首次公开发行股票并上市的法律障碍的条款已自动终止法律效力且自始无效。 六、发行人的业务 （一）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的陈述，德国 Simon Sonnenberg律师、中国香港林李黎律师事务所、匈牙利 KOVáCS-HAWA ügyvédi Iroda、南非 ROY RAMDAW AND ASSOCIATES INCORPORATED、马来西亚 MESSRS YAP, KU & CO、新加坡FOXWOOD LLC出具的法律意见书等，发行人在中国大陆以外的控股子公司依法有效存续。 需要说明的是，根据匈牙利 KOVáCS-HAWA ügyvédi Iroda出具的法律意见书及发行人陈述，匈牙利通则康威截至本补充法律意见书出具日尚未开设首个银行账户，经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人结合其经营计划已启动对匈牙利通则康威的注销程序。 （二）发行人的主营业务突出 根据发行人陈述、《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2025年 1-6月的主营业务收入占营业收入的比例为 99.09%，本所律师认为，发行人的主营业务仍突出。 （三）发行人的持续经营 根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、财务负责人、法务负责人的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质文件、产业政策、相关业务合同、企业登记资料、发行人章程、融资合同及担保合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网的公开披露信息，截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 1 （四）发行人报告期内的主要客户及供应商 1．发行人报告期内的主要客户 （1）报告期内各期前五大客户的基本情况 根据发行人陈述、《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的报告期内重大业务合同，2025年1-6月，发行人报告期各期前五大客户未新增。经本所律师查询境外客户官网及定期公告、境内客户企业公示系统信息，部分主要客户基本情况发生变更，Bharti Airtel Limited已发行股份中57.0211亿已缴足股本股份；中国移动与发行人交易的主体新增繁星智算科技（北京）有限公司、中移信息系统集成有限公司等。 （2）发行人上述主要客户不存在异常情况 根据发行人陈述、《审计报告》及发行人提供的与上述客户签署的业务合同、发行人的企业登记资料、发行人报告期内员工名册及报告期内离职员工名册，中国信保资信有限公司出具的上述客户的《标准信用报告》，上述客户出具的声明函，并经本所律师访谈上述客户、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、财务负责人，查询主要客户定期公告、企业公示系统信息等公开披露信息，2025年1-6月，发行人主要客户不存在异常情况，具体分析如下： ①发行人与该等主要客户签署的合同条款不存在异常。 ②截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等主要客户不存在关联关系。 ③发行人报告期各期前五大客户正常经营，不存在前五大主要客户注销的情形；前五大客户均为电信运营商/品牌商，不存在其同时又为发行人主要供应商的情况；该等主要客户与发行人不存在名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同的情形；不属于成立时间较短的主要客户；发行人不存在各期前五大客户为发行人前员工的情形。 2．发行人报告期内的主要供应商 （1）报告期内各期前五大供应商的基本情况 根据发行人陈述、《审计报告》《招股说明书》及报告期内重大业务合同，2025年1-6月，发行人报告期内各期前五大供应商新增广州芯德通信科技股份有限公司（以下称“芯德通信”）。截至查询日，芯德通信基本情况如下：
根据发行人陈述、《审计报告》、发行人提供的报告期内各期前五大供应商的企业登记资料、周年申报表、上述供应商与发行人签署的业务合同、发行人报告期内员工名册及报告期内离职员工名册、上述主要供应商出具的声明，并经本所律师访谈上述主要供应商以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的监事、高级管理人员及财务负责人，查询企业公示系统、企查查网站、主要供应商定期公告等公开披露信息，2025年1-6月，发行人上述主要供应商不存在异常情况，具体分析如下： ①截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前的监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。 ②发行人不存在各期前五大供应商为发行人前员工等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立时间较短的主要供应商。 ③2025年 1-6月，芯德通信新增成为发行人前五大供应商，主要原因系芯德通信为较为知名的光通信产品厂商，由于公司原有合作外协供应商以无线产品为主，故向其采购定制整机产品，采购量增加。 ④发行人不存在各期前五大供应商注销的情形；发行人不存在各期前五大供应商为非法人实体供应商的情形；不存在与发行人名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同的各期前五大供应商。 综上，本所律师认为，发行人报告期内各期前五大客户、前五大供应商不存在异常情形。 七、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《上市规则》《审计报告》和发行人陈述、相关方签署确认的关联方核查表，并经查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至查询日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方变化情况如下： 1．发行人的董事、高级管理人员 根据发行人陈述、企业登记资料、董事会及股东会会议文件，董事、监事会取消前的监事、高级管理人员提供的居民身份证及其签署确认的关联方核查表，并经查询企业公示系统，截至查询日，发行人调整公司治理结构，不再设置监事会，并选举了由职工代表担任的董事，其中，职工代表董事基本情况如下：
3．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业 根据直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事会取消前的监事、高级管理人员签署的关联方核查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站公开披露信息，截至查询日，新增由发行人关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业除外）如下：
根据发行人提供的营业执照、发行人提供的各子公司的企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统、企查查有关公开信息，截至查询日，发行人境内子公司创仁科技注册资本发生变更，由1,000万元增加至9701.16万元。 5．其他关联方 在过去十二个月内，具有律师工作报告“九/（一）/1-7”项所述情形的其他关联方 根据《上市规则》第7.2.6条的规定，“过去十二月内，曾经具有第7.2.3条或者7.2.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。 根据发行人的董事会、股东会会议文件，并经查询企业公示系统、企查查等公开披露信息，发行人监事会取消前的监事夏荣平、颜斌、杨杰于 2025年 11月27日卸任，截至本补充法律意见书出具日，仍视同发行人关联方。该等关联自然人的关系密切的家庭成员、该等关联自然人控制或担任重要职务的其他企业亦视同发行人的关联方，具体如下：
6．发行人曾经的关联方 根据发行人陈述，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息，报告期初至今发行人曾存在的关联方中西安普麦瑞斯管理咨询有限公司已于 2025年 9月注销、西安广凯管理咨询合伙企业（有限合伙）已于 2025年 8月注销。 （二）关联交易 1．2025年1-6月发行人与关联方之间的关联交易情况 根据发行人陈述、《审计报告》，发行人及其控股子公司 2025年 1-6月与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易如下： （1）经常性关联交易 根据《审计报告》，2025年 1-6月，发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬为 336.30万元。 （2）偶发性关联交易 报告期内，发行人存在接受关联方担保的情形，截至本补充法律意见书出具日，部分关联担保合同履行完毕，同时，新增部分关联担保，具体情况如下
2．发行人关联交易的决策程序 根据发行人的“三会”会议文件及其陈述，上述支付关键管理人员薪酬、关联担保已按照发行人章程及关联交易管理制度等履行了有关程序，在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东已回避表决，并经独立董事专门会议审议通过，独立董事同意上述关联交易。 上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利益的内容。 八、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产 1．知识产权 （1）注册商标 根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2025年 7月 16日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站，2025年 1-6月发行人及其控股子公司新增已注册且截至查询日仍处于注册状态的境内注册商标 1项，具体情况如下：
（2）专利权 根据发行人持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2025年 7月 14日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站，2025年 1-6月发行人及其控股子公司新增已获授权且截至查询日处于维持状态的境内专利权合计 22项，具体情况如下：
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