满坤科技(301132):第三届董事会第十三次会议决议
第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月22日在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路2号金蝶研发中心金蝶云大厦16楼公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议，会议通知已于2026年9月21日以电子邮件、通讯等方式送达公司全体董事。为稳步推进公司向不特定对象发行可转换公司债券方案相关事项，董事长会前就本次会议紧急召开情况作出说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议通知时限要求。 本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，与会董事以现场与通讯会议相结合的方式出席（其中，董事长洪俊城先生、独立董事刘宝华先生、徐艳萍女士以通讯方式出席了本次会议），不存在委托出席情况。本次会议由公司董事长洪俊城先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，一致表决通过了以下议案： 1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1757号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下： 1.01发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.02发行规模和发行数量 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币76,000.00万元（含本数），发行数量为7,600,000张。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.03票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.04债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年9月28日至2032年9月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.05债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.07信用评级及担保事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.08转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年4月9日至2032年9月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.09转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为66.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.10转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会或董事会授权人士有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.11转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.12赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.13回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.14转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.15发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年9月28日（T日）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.16发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.17发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足76,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售5.1521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.051521张可转债。 发行人现有总股本148,086,249股，剔除发行人回购专户库存股575,124股后，可参与原股东优先配售的股本总数为147,511,125股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,599,920张，占本次发行的可转债总额7,600,000张的99.9989%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381132”，配售简称为“满坤配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371132”，申购简称为“满坤发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.18发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.19锁定期 本次发行的满坤转债不设持有期限制。投资者获得配售的满坤转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.20承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足76,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为76,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为22,800.00万元。当包销比例超过本次发行的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.21转股来源 本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 1.22本次可转债的受托管理人 公司已聘任平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本期债券的受托管理人，并同意接受平安证券的监督。在本期可转债存续期内，平安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受平安证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案所审议事项已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议全票审议通过。 2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或其指定人士负责办理具体事项。 本议案所审议事项已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议全票审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定及公司股东会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 本议案所审议事项已经公司独立董事专门会议全票审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十三次会议决议； 2、公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3、公司第三届董事会独立董事第五次专门会议决议； 4、公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议决议。 特此公告。 吉安满坤科技股份有限公司 董事会 2026年9月23日 中财网
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