江丰电子(300666):宁波江丰电子材料股份有限公司全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见
关于宁波江丰电子材料股份有限公司 全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨 关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对江丰电子全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 基于战略发展规划，为进一步拓展投资渠道，持续优化整体产业布局，挖掘半导体上下游领域的优质项目资源与业务合作机会，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波江丰博鑫科技有限公司（以下简称“宁波江丰博鑫”）拟与公司关联方宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融创共鑫”）、宁波江丰同创科技集团有限公司（以下简称“江丰同创科技集团”）、边逸军先生、于泳群女士、邹俊伟先生以及公司关联方暨专业投资机构北京逐梦同行一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京逐梦同行一号”）和宁波逐梦同行二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波逐梦同行二号”）共同出资设立宁波涌光同行项目管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以当地市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“宁波涌光同行”或“目标公司”）。宁波涌光同行出资额暂定为人民币60,000万元，其中，宁波江丰博鑫拟以自筹资金出资人民币41,700万元，出资比例为69.50%。北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号已完成中国证券投资基金业协会产品备案，类型均为创业投资基金，待北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号通过各自的投资决策委员会、咨询顾问委员会审议后，方可完成上述投资。 （二）关联关系说明 公司董事姚舜先生为宁波融创共鑫的实际控制人、执行事务合伙人；公司控股股东、实际控制人、首席技术官姚力军先生为江丰同创科技集团的实际控制人。 姚力军先生与姚舜先生直接持有北京逐梦同行一号部分权益；姚力军先生控制的基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）持有北京逐梦同行一号执行事务合伙人北京江丰逐梦同行科技中心（有限合伙）（以下简称“北京江丰逐梦同行科技中心”）50.00%合伙份额，姚力军先生控制的企业北京江丰同创科技有限公司持有北京江丰逐梦同行科技中心50%合伙份额。 此外，姚力军先生、公司董事长兼总经理边逸军先生、公司董事兼副总经理钱红兵先生、公司董事兼财务总监于泳群女士、公司副总经理王青松先生、公司副总经理白清女士、公司董事会秘书兼投资总监邹俊伟先生、公司职工代表董事郑立丁先生均直接持有宁波逐梦同行二号部分权益；同创普润私募基金管理公司持有宁波逐梦同行二号执行事务合伙人宁波江丰逐梦同行科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波江丰逐梦同行科技”）50.00%合伙份额，姚力军先生控制的企业江丰同创科技集团持有宁波江丰逐梦同行科技50%合伙份额。 根据《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，宁波融创共鑫、北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创科技集团、边逸军先生、于泳群女士、邹俊伟先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年9月22日召开第四届董事会第四十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事边逸军先生、姚舜先生、钱红兵先生、于泳群女士、郑立丁先生已回避表决，且本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况、亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）宁波融创共鑫 1、企业名称：宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330281MA2AH7CK13 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：姚舜 5、出资额：人民币21,000万元 6、成立日期：2018年2月7日 7、经营期限：2018年2月7日至2038年2月6日 8、主要经营场所：浙江省余姚市海创智园5幢201室 9、经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、主要合伙人：姚舜先生、姚力军先生 11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 经在中国执行信息公开网查询，宁波融创共鑫不是失信被执行人。 （二）北京逐梦同行一号 1、企业名称：北京逐梦同行一号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91110400MAKFENN88U 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：北京江丰逐梦同行科技中心（有限合伙）（委派代表：付菁丽） 5、出资额：人民币8,150万元 6、成立日期：2026年6月9日 7、经营期限：2026年6月9日至长期 8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼20层2004-1 9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、主要合伙人：彭一波先生、惠宏业先生、姚舜先生、姚力军先生11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 北京逐梦同行一号已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCE069）。 经在中国执行信息公开网查询，北京逐梦同行一号不是失信被执行人。 （三）宁波逐梦同行二号 1、企业名称：宁波逐梦同行二号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330281MAKG1P5M34 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：宁波江丰逐梦同行科技合伙企业（有限合伙）（委派代表：付菁丽） 5、出资额：人民币8,020万元 6、成立日期：2026年6月16日 7、经营期限：2026年6月16日至长期 8、主要经营场所：浙江省宁波市余姚市海创智园5幢504室 9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 10、主要合伙人：姚力军先生、白清女士 11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 宁波逐梦同行二号已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SBLZ63）。 经在中国执行信息公开网查询，宁波逐梦同行二号不是失信被执行人。 （四）江丰同创科技集团 1、公司名称：宁波江丰同创科技集团有限公司 2、统一社会信用代码：91330281MAD6B29E3A 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：单长滨 5、注册资本：人民币10,000万元 6、成立日期：2023年12月15日 7、经营期限：2023年12月15日至长期 8、注册地址：浙江省余姚市兵马司路1608号501室 9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；创业空间服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 10、主要股东：姚力军先生 11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 经在中国执行信息公开网查询，江丰同创科技集团不是失信被执行人。 （五）边逸军先生 边逸军先生，中国居民，身份证号码为3306811980********。关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 经在中国执行信息公开网查询，边逸军先生不是失信被执行人。 （六）于泳群女士 于泳群女士，中国居民，身份证号码为：2323211974********。关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 经在中国执行信息公开网查询，于泳群女士不是失信被执行人。 （七）邹俊伟先生 邹俊伟先生，中国居民，身份证号码为：1402031984********。关联关系情况详见本核查意见“一、对外投资暨关联交易概述”之“（二）关联关系说明”。 经在中国执行信息公开网查询，邹俊伟先生不是失信被执行人。 三、非关联方基本情况 （一）付菁丽女士 付菁丽女士，中国居民，身份证号码为：1101081974********。付菁丽女士与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，付菁丽女士不是失信被执行人。 （二）单长滨先生 单长滨先生，中国居民，身份证号码为：4307261975********。单长滨先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，单长滨先生不是失信被执行人。 （三）昝小磊先生 4203251981******** 昝小磊先生，中国居民，身份证号码为： 。昝小磊先生 与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，昝小磊先生不是失信被执行人。 （四）瞿东先生 瞿东先生，中国居民，身份证号码为：5002331985**********。瞿东先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，瞿东先生不是失信被执行人。 （五）黄引驰先生 黄引驰先生，中国居民，身份证号码为：3302811990********。黄引驰先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，黄引驰先生不是失信被执行人。 （六）王敏先生 王敏先生，中国居民，身份证号码为：3310041987********。王敏先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，王敏先生不是失信被执行人。 （七）王昊先生 王昊先生，中国居民，身份证号码为：3709831987**********。王昊先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，王昊先生不是失信被执行人。 四、拟投资设立目标公司基本情况 （一）企业名称：宁波涌光同行项目管理合伙企业（有限合伙） （二）企业类型：有限合伙企业 （三）执行事务合伙人：宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙） （四）出资额：人民币60,000万元 （五）投资方向：立足公司核心主业，把握国内半导体产业快速发展机遇，投向与主业具有协同效应的半导体产业链关键环节。 （七）各合伙人出资方式、出资金额、出资比例情况 单位：人民币万元
本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易各方协商一致决定以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例。本次关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 六、拟签订协议的主要内容 （一）合伙企业的目的 全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。 （二）协议主体 合伙企业由15个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1人，有限合伙人14人，分别是： 普通合伙人：宁波融创共鑫 有限合伙人：宁波江丰博鑫、北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创科技集团、边逸军先生、单长滨先生、邹俊伟先生、付菁丽女士、于泳群女士、昝小磊先生、王敏先生、黄引驰先生、瞿东先生、王昊先生。 （三）出资安排 1、宁波江丰博鑫：以货币方式认缴出资41,700万元，占本合伙企业出资总额的69.50%。 2、宁波融创共鑫：以货币方式认缴出资5,900万元，占本合伙企业出资总额的9.83%。 3 2,500 、北京逐梦同行一号：以货币方式认缴出资 万元，占本合伙企业出 资总额的4.17%。 4、宁波逐梦同行二号：以货币方式认缴出资2,500万元，占本合伙企业出资总额的4.17%。 5、江丰同创科技集团：以货币方式认缴出资2,000万元，占本合伙企业出资总额的3.33%。 6、边逸军先生：以货币方式认缴出资1,000万元，占本合伙企业出资总额的1.67%。 7、单长滨先生：以货币方式认缴出资850万元，占本合伙企业出资总额的1.42%。 8、邹俊伟先生：以货币方式认缴出资650万元，占本合伙企业出资总额的1.08%。 9、付菁丽女士：以货币方式认缴出资600万元，占本合伙企业出资总额的1.00%。 10、于泳群女士：以货币方式认缴出资600万元，占本合伙企业出资总额的1.00%。 11昝小磊先生：以货币方式认缴出资600万元，占本合伙企业出资总额的1.00%。 12、王敏先生：以货币方式认缴出资500万元，占本合伙企业出资总额的0.83%。 13、黄引驰先生：以货币方式认缴出资250万元，占本合伙企业出资总额的0.42%。 14、瞿东先生：以货币方式认缴出资200万元，占本合伙企业出资总额的0.33%。 15、王昊先生：以货币方式认缴出资150万元，占本合伙企业出资总额的0.25%。 上述出资将于2026年12月31日前全部到位。 （四）合伙事务执行 全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 （五）合伙人的入伙、退伙 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。 （六）争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。 （七）违约责任 合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。 七、本次关联交易的目的及对公司的影响和存在的风险 （一）目的及对公司的影响 公司全资子公司参与本次投资，主要目的在于通过市场化机制与专业机构的投资管理能力及其资源优势，挖掘半导体上下游领域的优质项目资源与业务合作机会，获取合理的投资回报，有利于公司进一步拓展投资渠道，持续优化和扩大公司在半导体领域的整体产业布局，符合公司战略发展规划。 目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，促进公司健康持续发展。本次投资事项不会与公司主营业务构成同业竞争，不会影响公司正常的生产经营活动。本次投资的资金来源全部为宁波江丰博鑫自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将依据企业会计准则及相关规定对本次投资设立的合伙企业进行会计处理。 （二）存在的风险 本次拟投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，各出资人明细及其认缴出资金额将以当地市场监督管理部门最终登记的内容为准。 目标公司在后续实际投资过程中可能面临经济环境、宏观政策、行业周期、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来投资标的的业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。 公司后续将积极关注目标公司的经营管理状况及各项工作开展情况，强化风险防范运行机制，降低经营风险。 八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见披露日，除共同投资外，公司与宁波融创共鑫、北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创科技集团、边逸军先生、于泳群女士、邹俊伟先生未发生关联交易。 九、审议程序及相关意见 （一）审计委员会意见 2026年9月20日，公司召开第四届董事会审计委员会第二十四次会议对前述事项进行审议。董事会审计委员会认为：本次全资子公司与专业机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项，有利于公司借助专业机构丰富的投资经验、平台资源和专业能力投资半导体上下游领域的优质项目。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，将由交易各方协商一致按合伙协议的约定以货币方式出资，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，审计委员会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第四届董事会第四十次会议审议。 （二）独立董事意见 2026年9月20日，公司召开第四届董事会第二十九次独立董事专门会议对前述事项进行审议。独立董事认为：本次全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项，符合公司战略发展规划，有利于公司拓展投资渠道。本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 综上，独立董事一致同意《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第四十次会议审议。 （三）董事会意见 2026年9月22日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司全资子公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。本次投资事项有利于公司借助专业机构的投资管理能力及资源优势，挖掘半导体上下游领域的优质项目资源与业务合作机会，符合公司的战略发展规划及长远发展需要。本次关联交易事项遵循了市场化交易原则，公开、公平、公正，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司全资子公司与专业机构共同投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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