建发致新(301584):中信证券股份有限公司关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

时间：2026年09月22日 22:16:54 中财网

原标题:建发致新:中信证券股份有限公司关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1337号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票63,193,277股，并于2025年9月25日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为421,288,509股，其中，无流通限制及限售安排的股票数量为50,423,853股，占发行后总股本的比例为11.97%；有流通限制或者限售安排的股票数量为370,864,656股，占发行后总股本的比例为88.03%。

（二）首次上市后股份变动及限售股流通情况
1 2026 3 25
、 年月 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数
量为3,290,432股，占公司总股本的比例为0.7810%。

2、2026年9月，公司完成2022年股票期权激励计划第一个行权期行权，行有限售条件股份由367,574,224股增加到369,577,974股，公司总股本由421,288,509股增加到423,292,259股。

除上述情况外，公司未发生其他导致公司股份数量变动的情况。

（三）本次上市流通的限售股情况
截至本公告披露日，公司总股本为423,292,259股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为369,577,974股，占公司总股本的比例为87.31%；无流通限制及限售安排的股份数量为53,714,285股，占公司总股本的比例为12.69%。

本次上市流通的限售股份属于公司首次公开发行前已发行及首次公开发行时战略配售的股份，股份数量为184,876,912股，占公司总股本的43.6759%；其中，解除首次公开发行前已发行股份限售的股东户数4户，解除限售股份的数量为175,397,920股，占公司总股本的比例为41.4366%；解除首次公开发行战略配售股份限售的股东户数4户，解除限售股份的数量为9,478,992股，占公司总股本的比例为2.2393%。限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年9月28日（星期一）锁定期届满并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共8名，分别为：萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡畅和源”）、新余市质禹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余质禹”）、西藏臻善创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏臻善”）、上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海蔼祥”）、中信证券资管－中信银行－中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“建发致新1号员工资管计划”）、中信证券资管－中信银行－中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“建发致新2号员工资管计划”）、厦门市产业投资有限公司（以下简称“厦门产投”）、厦门国升发展私募基金管理有限责任公司－厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国升增长基金”）。

上述股东及通过萍乡畅和源间接持股的股东刘登红在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等相关文件中，所做的承诺情况如下：

承诺方	承诺类 型	承诺内容
新余质禹、萍乡 畅和源、西藏臻 善	关于股 份锁定 及减持 的承诺	一、自发行人股票上市之日起一年内，本企业不转让所持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份。二、如发生中国 证监会及深圳证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业 不得减持股份。若发行人在上市后至本企业减持期间发生派 发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权 情况的，则减持价格将根据除权除息情况作相应调整。三、 本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本企业减持 股份数量不超过本企业持有发行人股份数的100%。四、如监 管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本 企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述股份锁定 承诺期限届满后，本企业在严格遵守中国证监会、深圳证券 交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行 人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定。五、本企业拟减持发行人股份时，将严格依据中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定及时 通知发行人（如需），并履行信息披露义务。若本企业未履 行上述承诺，本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文 件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且 自购回完成之日起本企业所持发行人全部股份的锁定期限自 动延长三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的， 所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个交 易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履 行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上海蔼祥	关于股 份锁定 及减持 的承诺	一、自发行人股票上市之日起一年内，本企业不转让所持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份。二、如监管机构 对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将 按照监管机构的相关规定或要求执行。上述股份锁定承诺期 限届满后，本企业在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所 相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份 的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 三、本企业拟减持发行人股份时，将严格依据中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定及时通知 发行人（如需），并履行信息披露义务。若本企业未履行上 述承诺，本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规 定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购 回完成之日起本企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延 长三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得 收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个交易日 内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上 述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
建发致新1号员	关于股	本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参
承诺方	承诺类 型	承诺内容
工资管计划、建 发致新2号员工 资管计划、厦门 产投、国升增长 基金	份锁定 及减持 的承诺	与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配 售的投资者组成，最终战略配售股份数量为9,478,992股，约 占本次发行数量的15.00%。战略配售对象获配股票的限售期 为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日 起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配 股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规 定。
刘登红	关于股 份锁定 及减持 的承诺	一、本人通过萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）间 接持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。二、如监管机构对上述锁定期安排另有特别规定或有更 高要求的，本人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上 述股份锁定承诺期限届满后，本人在严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟 减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定。三、本人拟减持发行人股份时，将严格依据中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规 定及时通知发行人（如需），并履行信息披露义务。如未履 行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
新余质禹、萍乡 畅和源、西藏臻 善、上海蔼祥	关于未 能履行 承诺的 约束措 施的承 诺	一、如果本企业未履行《招股说明书》披露的公开承诺事 项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉。二、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损 失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。三、本企业直 接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按相关 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强 制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形除外。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下 措施：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披 露媒体上公开说明承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、 法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交 易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后 果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
新余质禹、萍乡 畅和源、西藏臻 善	关于减 少和规 范关联 交易的 承诺	一、自本承诺函出具之日，本企业将尽量避免本企业以及本 企业实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行 人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关 联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本企业将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《上 海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司章程》和发行
承诺方	承诺类 型	承诺内容
		人关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按 照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对 关联交易事项履行信息披露义务。三、本企业保证不会利用 关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用股东地位谋取 不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。四、发 行人独立董事如认为本企业或本企业实际控制或施加重大影 响的企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他 股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关 联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交 易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且有证据表 明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易 给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。 五、本企业承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其 他股东造成利益受损的，本企业将在发行人股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公 众投资者道歉，并将依法承担相应的法律责任。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月28日（星期一）。

2 184,876,912
、解除限售的股份数量共计 股，占公司总股本的比例为
43.6759%。

3、本次解除限售股东共计8户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

限售股类型	序 号	股东名称	限售股数量 （股）	占总股本 比例	本次解除限售数 量（股）
首次公开发行前	1	注 3 萍乡畅和源	112,924,000	26.68%	112,924,000
限售股类型	序 号	股东名称	限售股数量 （股）	占总股本 比例	本次解除限售数 量（股）
已发行股份限售	2	新余质禹	32,000,000	7.56%	32,000,000
	3	西藏臻善	20,445,760	4.83%	20,445,760
	4	上海蔼祥	10,028,160	2.37%	10,028,160
首次公开发行战 略配售股份限售	5	建发致新1号 员工资管计划	3,900,000	0.92%	3,900,000
	6	建发致新2号 员工资管计划	2,400,000	0.57%	2,400,000
	7	国升增长基金	1,589,496	0.38%	1,589,496
	8	厦门产投	1,589,496	0.38%	1,589,496

注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

2、公司董事、高级管理人员余峰、吴胜勇、王建新、钟婉华、陆启勇、吕健、任高峰、熊昊、郑增林通过建发致新1号员工资管计划或建发致新2号员工资管计划间接持有公司股份。

3、根据相关承诺，刘登红通过萍乡畅和源间接持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求。

四、保荐人结论性意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了相应的承诺。公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。截至本核查意见出具日，公司关于本次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）