思泉新材(301489):北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书
关于广东思泉新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会 法律意见书 致：广东思泉新材料股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书随思泉新材本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思泉新材提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）2026年8月26日，思泉新材召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年9月22日召开本次股东会。 （二）2026年8月28日，思泉新材在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2026第一次临时股东会的通知》。上述通知载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、召开方式、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项和会议联系方式等，同时通知中还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 2026年9月7日，公司董事会收到实际控制人任泽明提交《关于增加2026年第一次临时股东会提案的函》，建议增加《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，作为临时提案提交公司2026年第一次临时股东会审议。除增加上述临时提案外，本次股东会的会议通知其他内容无变动。公司于2026年9月7日刊登了《关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。 （三）思泉新材本次股东会于2026年9月22日（星期二）在东莞市企石镇企石环镇路362号思泉科技园1栋一楼会议室如期召开，由董事长任泽明主持会议。本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中现场会议召开时间为2026年9月22日（星期二）下午14:50；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年9月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年9月22日9:15-15:00的任意时间。 经查验，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会人员的资格 （一）股东及股东代理人 经查验，出席本次股东会现场表决的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共227名，所持有表决权的股份数共计为56,409,181股，占公司有表决权股份总数的48.5058％。其中： 1、出席本次股东会现场会议的股东6名，所持有表决权的股份数为 46,942,470股，占公司有表决权股份总数的40.3655％； 2、参与本次股东会网络投票的股东221名，所持有表决权的股份数为9,466,711股，占公司有表决权股份总数的8.1404%。 通过现场和网络参加本次股东会中小投资者共计223名，拥有及代表的股份数9,472,211股，占公司有表决权股份总数的8.1451％。 （二）出席或列席本次股东会的人员为公司的董事、高级管理人员以及本所律师。 （三）本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明文件、授权委托书等资料，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东代表资格符合有关法律法规及公司章程的前提下，本所律师认为，出席本次股东会会议的人员和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1、本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场会议的表决由监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3、结合现场会议投票和网络投票的统计结果。 （二）本次股东会审议通过以下议案： 1、《关于变更注册资本、英文名称暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意56,391,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9680%；反对9,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权8,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0144%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,454,151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8093%；反对9,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1047%；弃权8,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0859%。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意56,395,161股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9751%；反对9,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权4,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0073%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,458,191股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8520%；反对9,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1047%；弃权4,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0433%。 3、《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意56,394,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9733%；反对12,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0228%；弃权2,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,457,151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8410%；反对12,860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1358%；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0232%。 4、《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意35,848,639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9583%；反对14,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0392%；弃权900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,457,251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8421%；反对14,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1484%；弃权900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0095%。 本议案涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 5、《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意35,848,339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9574%；反对14,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0391%；弃权1,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,456,951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8389%；反对14,020股，占出席本次股东会中小东有效表决权股份总数的0.0131%。 本议案涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 6、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 表决结果：同意35,848,339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9574%；反对14,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0399%；弃权940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,456,951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8389%；反对14,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1512%；弃权940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0099%。 本议案涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。 该议案已经出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，思泉新材本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。（以下无正文） （此页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》之签署页） 北京中银（深圳）律师事务所 负责人： 谭岳奇 经办律师： 曹麟 刘艳 年 月 日 中财网
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