中粮科工(301058):收购北京华商亿源制冷空调工程有限公司60％股权暨关联交易
中粮科工股份有限公司 关于收购北京华商亿源制冷空调工程有限公司 60%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮科工”）拟以自有资金收购实际控制人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）通过间接持股100%的控股子公司国内贸易工程设计研究院有限公司（以下简称“国贸院”）持有的北京华商亿源制冷空调工程有限公司（以下简称“华商亿源”或“标的公司”）60%股权。本次收购完成后，公司将持有华商亿源60%股权，华商亿源将纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 4.本次交易可能面临外部经营环境变化与内部业务整合风险，具体情况详见本公告“七、交易目的及对公司的影响”之“（三）可能存在的风险”相关内容，敬请广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为进一步整合公司设计咨询、成套设备、施工安装、调试运行、运维服务等产品及服务能力，优化升级业务产业链条，公司拟以自有资金收购国贸院持有的华商亿源60%股权。华商亿源具有机电工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、压力容器安装I级、压力管道安装GC2级、压力管道设计GC2级等多项专业资质，资质体系较为完备，可为公司业务拓展提供有力支撑。 由符合《证券法》规定的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《国内贸易工程设计研究院有限公司拟转让股权涉及的北京华商亿源制冷空调工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第010040号，以下简称“评估报告”），截至评估基准日2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值为4,259.00万元。评估结果经有权主管部门备案。本次交易60%股权对应的价值为2,555.40万元，经各方协商一致后，确定本次60%股权收购总对价为2,555.40万元。本次交易完成后，华商亿源将纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系 本次交易的转让方为公司实际控制人中粮集团间接持股100%的控股子公司国贸院，公司与转让方均为中粮集团间接控制企业。 （三）审议程序 2026年9月22日，公司第三届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于收购北京华商亿源制冷空调工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事王登良、郭斐、刘峥、张传许已回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议前置审议通过。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）本次关联交易事项的资金来源于上市公司自有资金。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 本次交易标的为国贸院持有的华商亿源60%股权。 （一）基本情况 企业名称：国内贸易工程设计研究院有限公司 统一社会信用代码：91110000102113794K 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市丰台区右安门外大街99号 法定代表人：耿煦 注册资本：12,644.909212万元人民币 成立日期：1991-12-31 经营范围：工程设计活动；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）主要股东及实际控制人 中国华孚贸易发展集团有限公司持股100%，实际控制人为中粮集团。 （三）关联关系说明 国贸院为公司实际控制人中粮集团间接持股100%的控股子公司，公司与国贸院均为中粮集团间接控制企业。 （四）主要财务数据 截至2025年12月31日，国贸院总资产2.08亿元，总负债0.99亿元，净资产1.10亿元；2025年营业收入1,373.93万元，净利润626.47万元（以上数据已经审计）。 （五）是否失信被执行人：否。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1.企业名称：北京华商亿源制冷空调工程有限公司 2.统一社会信用代码：91110106330385003M 3.类型：其他有限责任公司 4.住所：北京市丰台区右安门外大街99号408室 5.法定代表人：王锋 6.注册资本：1,500万元人民币 7.成立日期：2015-02-11 8.经营范围：专业承包；销售机械设备、家用电器、建筑材料、装饰材料。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9.实际控制人：中粮集团 （二）本次交易前后股权结构 本次股权转让前，国贸院持有标的公司60%股权，冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”）持有标的公司40%股权。本次股权转让完成后，公司将持有标的公司60%股权，标的公司纳入公司合并报表范围；冰轮环境继续持有标的公司40%股权。 （三）关联关系说明 国贸院为公司实际控制人中粮集团间接持股100%的控股子公司，公司与国贸院均为中粮集团间接控制企业。 （四）主要财务数据 单位：万元
标的公司 年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字〔2026〕6698号标准无保留意见的审计报告。 （五）其他情况说明 1.本次交易标的产权清晰，不存在资产抵押、质押及其他在该资产上设立的财产权利，也不存在涉及该财产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；交易标的《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司另一股东冰轮环境已经同意标的股权转让并放弃优先购买权。 2.截至本公告日期，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3.标的公司资信状况良好，不属于失信被执行人。 4.本次交易完成后，公司及标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次收购60%股权事项的交易对价，以评估机构出具并经有权主管部门备案的评估报告所载标的公司截至2025年9月30日的股东全部权益价值为依据确定。交易作价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向相关关联方进行利益转移的情况。 为进行本次交易，公司与国贸院共同聘请国融兴华对标的公司截至2025年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。根据国融兴华出具的评估报告，在评估基准日2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值为4,259.00万元（以收益法结果作为评估结论），与合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值2,068.65万元相比增值2,190.35万元，增值率为105.88%。以上评估报告已经中央企业备案。 五、关联交易协议的主要内容 双方拟签署的股权转让协议，主要内容如下： （一）签约主体 甲方（转让方）：国内贸易工程设计研究院有限公司 统一社会信用代码：91110000102113794K 乙方（受让方）：中粮科工股份有限公司 统一社会信用代码：91320211100013394P 丙方（标的公司）：北京华商亿源制冷空调工程有限公司 统一社会信用代码：91110106330385003M （二）转让标的 1.转让标的：甲方将所拥有的标的公司的60%股权以非公开协议方式有偿转让给乙方。 2.本协议所涉及之标的公司是合法存续的，并由甲方合法持有其60%股权的国有控股公司，具有独立的企业法人资格。 3.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该标的上设置质押或其他任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。标的公司另一股东冰轮环境技术股份有限公司已经同意标的股权转让并放弃优先购买权。 4.标的公司已由拥有合法评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了以2025年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》。 5.标的公司不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏、可能影响评估结果，或对标的公司及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。 6.甲乙双方在标的公司经备案的《资产评估报告》评估结果的基础上达成本协议各项条款。 7.转让后，标的公司注册资本不变，仍为1,500万元，乙方持有标的公司60%股权。 （三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件 1.转让方式和转让价格 标的公司经有权主管部门备案的净资产评估结果为4,259万元整，以该价格为基准，各方确认，本协议项下标的公司60%股权转让的价格为2,555.40万元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾伍万肆仟元整）。 2.价款支付时间和方式及付款条件 乙方应在完成股权变更工商登记之日起三十日内将转让款汇入甲方银行账户。 （四）转让的审批及交割 1.本次转让依法应报审批机关审批的，甲乙丙三方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。 2.本协议生效后甲方应配合乙方完成有关产权转让的资产及资料清单交割等相关事宜。 3.本次交易过渡期（审计基准日至交割完成期间）内，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。 （五）债权、债务处理方案 本次股权转让后，标的公司继续享有本次股权转让完成之前形成的债权并承担本次股权转让完成之前形成的债务。 （六）生效条件 1.本协议由甲乙丙三方法定代表人签字并加盖公司公章。 2.本次股权转让取得中粮集团有限公司同意标的股权转让批复。 3.本次股权转让事项通过中粮科工董事会审议。 （七）其他 协议条款中已对本次转让相关税费、甲、乙双方的承诺、违约责任、协议的变更和解除、争议的解决方式及其他附则条款进行了约定。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在对关联人产生重大不利影响的同业竞争情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 本次交易完成后，公司、华商亿源与控股股东及其关联人之间若因业务经营需要发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程序和信息披露义务。 七、交易目的及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的 本次关联交易是基于公司实际运营情况以及“十五五”战略规划作出的审慎决策，是公司在巩固、发挥食品冷链业务既有优势的基础上，积极整合咨询设计-机电交付-装备制造的全产业链布局，进一步提升客户服务能力，完善业务矩阵，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司综合竞争力及长期发展潜力。 （二）对公司的影响 本次交易完成后，华商亿源成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 （三）可能存在的风险 受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，华商亿源纳入公司合并报表范围后，未来盈利能力存在不确定性。此外，标的公司主营业务与公司现有主业具备一定的产业关联与协同基础，但双方在信用政策等方面存在客观差异，因此可能影响本次交易的预期效果，敬请广大投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2026年年初至本公告披露日，公司与实际控制人中粮集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为23,732.77万元，其中与国贸院已发生的各类关联交易总金额为4,113.72万元（未经审计）。 九、备查文件 1.第三届董事会第十五次会议决议； 2.第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3.《股权转让协议》； 4.深交所要求的其他文件。 中粮科工股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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