[收购]麦格米特(002851):现金收购控股子公司少数股东权益
深圳麦格米特电气股份有限公司 关于现金收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟以自有资金人民币66,364.48万元现金收购公司控股子公司深圳市麦格米特焊接技术有限公司（以下简称“深圳焊接”或“标的公司”）46.30%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2026-2028年，业绩承诺期内深圳焊接的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于4.05亿元。 4、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》等有关规定，本次股权收购事项无需提交公司股东会审议。 6 、本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为了进一步提升公司经营决策效率，增强对控股子公司深圳焊接的管控力度，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据实际经营情况及发展战略需要，2026年9月22日，公司与深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）、林清森、夏斌、胡锐、芦炜、杨跃平、高文军、钟金广、章建伟、钟龙翔、邵国安、谭钢、刘守挺、印德勇、戴敏捷、蔡俊、邓攀登、邓亮、尉飞、王智锋、黄晓燕、陈军、张金权、仇小涛、樊报信、王世伟、余宏伟、杨成志、段俊昌、操敏、冯岩、刘祥、王博、黄朝庭、王茂华、郭允伟、解柯楠、杨俊飞、刘杰、覃辉宇、杨安东、王培星、任志兴、陈旭彤、叶建东、许建银（以下简称“转让方”）及深圳焊接签署了《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》，公司拟以自有资金66,364.48万元现金收购控股子公司深圳焊接少数股东合计持有的深圳焊接46.30%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳焊接100%的股权。 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司于2026年9月22日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议，本次协议经各方签署后成立并生效。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方基本情况如下： 1、深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百望电狐”），28 4 注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 号通产新材料产业园栋一单元103，执行事务合伙人为林清森，统一社会信用代码： 91440300MA5EMRB373； 2、林清森，男，1979年12月出生，住所：深圳市宝安区新安六路******，身份证号码：350322197912******； 3 1980 6 ****** 、夏斌，男， 年 月出生，住所：深圳市南山区蛇口招商路 ， 身份证号码：420322198006******； 4、胡锐，男，1981年9月出生，住所：深圳市光明新区松白路******，身份证号码：362401198109******； 5、芦炜，男，1983年1月出生，住所：深圳市南山区前海路******，身份320111198301****** 证号码： ； 6、杨跃平，男，1983年1月出生，住所：广东省深圳市龙华新区玉龙路******，身份证号码：511322198301******； 7、高文军，男，1965年4月出生，住所：广东省深圳市南山区沙河西路西******，身份证号码：610104196504******； 8、钟金广，男，1983年10月出生，住所：广东省深圳市南山区南海大道******，身份证号码：430422198310******； 9、叶建东，男，1978年8月出生，住所：江苏省泰兴市新街镇孔叶村******，身份证号码：321283197808******； 10、许建银，女，1983年10月出生，住所：江苏省扬州市开发区扬子江中路******，身份证号码：320724198310******； 11、章建伟，男，1983年4月出生，住所：陕西省城固县博望镇******，身份证号码：612524198304******； 12、钟龙翔，男，1977年3月出生，住所：广州市天河区五山路******，身份证号码：420106197703******； 13、邵国安，男，1989年12月出生，住所：广东省深圳市南山区******，身份证号码：430703198912******； 14、谭钢，男，1991年11月出生，住所：广东省深圳市南山区松坪村******，身份证号码：421124199111******； 15、刘守挺，男，1985年6月出生，住所：湖北省襄阳市襄城区欧庙镇******，身份证号码：420621198506******； 16、印德勇，男，1985年10月出生，住所：湖北省仙桃市陈场镇******，身份证号码：429004198510******； 17、戴敏捷，男，1987年12月出生，住所：江苏省启东市寅阳镇******，身份证号码：320681198712******； 18、蔡俊，男，1979年12月出生，住所：湖南省株洲市天元区******，身份证号码：520221197912******； 19、邓攀登，男，1990年9月出生，住所：深圳市南山区西丽街道新光路******，身份证号码：421302199009******； 20、邓亮，男，1989年6月出生，住所：深圳市南山区西丽街道******，身份证号码：420581198906******； 21、尉飞，男，1985年11月出生，住所：深圳市南山区高新南十道******，身份证号码：610522198511******； 22、王智锋，男，1986年5月出生，住所：广东省湛江市麻章区******，身份证号码：440811198605******； 23、黄晓燕，女，1975年1月出生，住所：广州市天河区五山路******，身份证号码：440525197501******； 24、陈军，男，1975年1月出生，住所：北京市平谷区夏各庄镇******，身份证号码：110226197501******； 25、张金权，男，1988年6月出生，住所：湖南省芷江侗族自治县木叶溪乡******，身份证号码：431228198806******； 26、仇小涛，男，1980年4月出生，住所：重庆市璧山区沿河西路******，身份证号码：510232198004******； 27、樊报信，男，1974年8月出生，住所：河南省新野县上庄乡******，身份证号码：412931197408******； 28、王世伟，男，1983年6月出生，住所：深圳市南山区桃园路******，身份证号码：231084198306******； 29、余宏伟，男，1978年11月出生，住所：四川省遂宁市安居区******，身份证号码：510902197811******； 30、杨成志，男，1983年4月出生，住所：深圳市光明区公明街道******，身份证号码：352227198304******； 31、段俊昌，男，1982年11月出生，住所：广东省深圳市龙岗区五和南路******，身份证号码：350821198211******； 32、操敏，男，1980年1月出生，住所：广东省深圳市南山区高新南四道******，身份证号码：420112198001******； 33、冯岩，男，1981年8月出生，住所：沈阳市铁西区北四中路******，身份证号码：210381198108******； 34、刘祥，男，1989年2月出生，住所：湖北省孝昌县周巷镇******，身份证号码：420921198902******； 35、王博，男，1975年10月出生，住所：河北省泊头市岔道口街******，身份证号码：132902197510******； 36、黄朝庭，男，1986年4月出生，住所：广西南宁市隆安县南圩镇******，身份证号码：452126198604******； 37、王茂华，男，1985年9月出生，住所：湖南省株洲市天元区黑龙江路******，身份证号码：511681198509******； 38、郭允伟，男，1985年9月出生，住所：江苏省徐州市邳州市万兴路******，身份证号码：320381198509******； 39、解柯楠，男，1985年9月出生，住所：陕西省西安市户县草堂镇******，身份证号码：610125198509******； 40、杨俊飞，男，1994年12月出生，住所：深圳市南山区桃源街道******，身份证号码：445221199412******； 41、刘杰，男，1986年10月出生，住所：广西容县十里镇******，身份证号码：450921198610******； 42、覃辉宇，男，1995年3月出生，住所：广西桂平市木乐镇******，身份证号码：450881199503******； 43、杨安东，男，1989年8月出生，住所：深圳市龙岗区吉华街道******，身份证号码：620122198908******； 44、王培星，男，1994年2月出生，住所：深圳市南山区桃源街道新******，身份证号码：441781199402******； 45、任志兴，男，1995年3月出生，住所：成都市成华区华实路******，身份证号码：150422199503******； 46、陈旭彤，男，1989年1月出生，住所：四川省仪陇县度门镇******，身份证号码：511321198901******。 交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。 三、交易标的基本情况 （一）深圳焊接的基本情况如下：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦格米特焊接技术有限公司审计报告》（中汇深会审【2026】0202号），深圳焊接最近一年又一期的主要财务数据如下：
本次交易的交易价格以经具有证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。 金证（上海）资产评估有限公司为本次公司现金收购深圳焊接少数股东权益事项出具了《深圳麦格米特电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0824号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对深圳焊接股东全部权益价值的评估选用的评估方法为收益法及市场法，并最终采用收益法评估结果作为评估结论，相关评估情况及结果披露如下：（一）收益法评估结果 经收益法评估，被评估单位评估基准日（2026年6月30日）股东全部权益评估值为145,700.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值128,464.84万元，增值率745.36%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值121,477.14万元，增值率501.50%。 （二）市场法评估结果 经市场法评估，被评估单位评估基准日（2026年6月30日）股东全部权益评估值为151,900.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值134,664.84万元，增值率781.34%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值127,677.14万元，增值率527.09%。 （三）评估结论 收益法评估得出的股东全部权益价值为145,700.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为151,900.00万元，两者相差6,200.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日（2026年6月30日）的股东全部权益价值评估结论为人民币145,700.00万元，大写壹拾肆亿伍仟柒佰万元整。 综上所述，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《深圳麦格米特电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0824号）的评估结论，深圳焊接截至2026年6月30日的股东全部权益价值为人民币145,700万元，本次交易对应标的股权的评估价值为人民币67,459.10万元。经本次交易各方协商，本次交易标的公司的实际交易总估值确定为人民币145,600万元，对应标的股权的转让总价格确定为人民币66,364.48万元。 五、本次交易协议的主要内容 （一）协议主体 收购方：深圳麦格米特电气股份有限公司 转让方：深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）、林清森、夏斌、胡锐、芦炜、杨跃平、高文军、钟金广、章建伟、钟龙翔、邵国安、谭钢、刘守挺、印德勇、戴敏捷、蔡俊、邓攀登、邓亮、尉飞、王智锋、黄晓燕、陈军、张金权、仇小涛、樊报信、王世伟、余宏伟、杨成志、段俊昌、操敏、冯岩、刘祥、王博、黄朝庭、王茂华、郭允伟、解柯楠、杨俊飞、刘杰、覃辉宇、杨安东、王培星、任志兴、陈旭彤、叶建东、许建银。 上述转让方中，叶建东、许建银不在标的公司及其关联公司任职，不参与业绩承诺，以下简称“非业绩承诺方”；其余转让方均为标的公司或其关联公司在职员工且参与业绩承诺，以下简称“业绩承诺方”。 业绩承诺方中，深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，其合伙人均为标的公司在职员工，均已与标的公司签署合法有效的劳动合同及竞业限制协议，详细名单见附件。 （二）股权转让安排 以2026年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为 145,700万元，标的公司于评估基准日的46.30%股权评估价值为67,459.10万元。经本次交易各方协商，本次交易标的公司的实际交易总估值确定为人民币145,600万元，各转让方将其持有的标的公司全部股权转让给收购方，对应标的股权的转让总价格确定为人民币66,364.48万元，其中：业绩承诺方的预估股权转让总价款为人民币63,918.40万元，业绩承诺期届满后将根据业绩达成情况确定最终股权转让总价款（最终应付总对价）；非业绩承诺方不参与业绩承诺，其股权转让价款按其股权对应的评估值的70%确定，为人民币2,446.08万元。 （三）股权交割 协议签署日即为交割日。各方应于交割日当日完成股东名册修订。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 （四）过渡期间损益及滚存未分配利润安排 过渡期间（自基准日次日起至交割日当日止）内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由收购方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由转让方全额承担，转让方应以现金方式向收购方补足亏损部分，具体计算方式如下：各转让方拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。 原则上，过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，若标的公司有过渡期间向股东分派现金红利的事项，则转让方应在交割日向收购方支付所获派现金红利同等金额的现金作为补偿。 过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则转让方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至收购方，收购方无需另行支付任何对价。 评估基准日前的滚存未分配利润及过渡期间形成的滚存未分配利润均由收购方享有。 （五）协议生效 本协议于协议各方均签署之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：（一）收购方董事会批准本次交易；（二）收购方就本次交易的相关公告已依法披露。 （六）业绩承诺 1、业绩承诺期：为本次交易交割当年起的连续三个会计年度，即2026年度、2027年度和2028年度。 2、业绩承诺方：深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）、林清森、夏斌、胡锐、芦炜、杨跃平、高文军、钟金广、章建伟、钟龙翔、邵国安、谭钢、刘守挺、印德勇、戴敏捷、蔡俊、邓攀登、邓亮、尉飞、王智锋、黄晓燕、陈军、张金权、仇小涛、樊报信、王世伟、余宏伟、杨成志、段俊昌、操敏、冯岩、刘祥、王博、黄朝庭、王茂华、郭允伟、解柯楠、杨俊飞、刘杰、覃辉宇、杨安东、王培星、任志兴、陈旭彤。 3、业绩承诺内容： 业绩承诺方承诺：标的公司在业绩承诺期间内各年度实现的净利润（以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润”）分别不低于以下金额：
1、业绩承诺方分期支付安排 各业绩承诺方同意其交易对价按以下方式分四期支付并于业绩承诺期间届满后进行最终结算： （1）第一期应付对价： 第一期应付对价=业绩承诺方预估股权转让总价款×20%×各自持股比例 收购方应于本协议签署之日起10个工作日内向业绩承诺方支付扣除其个人所得税后的第一期应付对价金额。双方同意前述业绩承诺方个人所得税按照其预估交易总对价计算并由收购方代扣代缴；若最终结算确定的交易总对价低于预估交易总对价，致使收购方实际代扣代缴税额超过按最终交易总对价计算的应缴税额的，超缴部分中经税务机关核定不予退还的金额，由业绩承诺方自行承担，收购方对此不承担任何补偿、赔偿或垫付责任。 （2）第二期应付对价： 第二期应付对价=（业绩承诺方预估股权转让总价款×30%×2026年度业绩达成比例-第一期已支付对价）×各自持股比例 收购方应于2026年度审计报告出具之日起30个工作日内向业绩承诺方支付第二期应付对价金额。 若2026年度业绩达成比例≥90%，按100%计算；若2026年度业绩达 成比例<90%，则按2026年度业绩达成比例计算；若2026年度业绩达成比例≤0%，则按0%计算。 （3）第三期应付对价： 第三期应付对价=（业绩承诺方预估股权转让总价款×60%×2026和 2027年度综合业绩达成比例-前两期累计已支付对价）×各自持股比例收购方应于2027年度审计报告出具之日起30个工作日内向业绩承诺方支付第三期应付对价金额。 若2026和2027年度综合业绩达成比例≥90%，按100%计算；若2026 和2027年度综合业绩达成比例<90%，则按2026和2027年度综合业绩达成比例计算；若2026和2027年度综合业绩达成比例≤0%，则按0%计算。 （4）第四期应付对价： 业绩承诺期间届满后，收购方应聘请会计师事务所进行最终审计并出具2028年度审计报告。收购方应于2028年度审计报告出具之日起30个工作日内，根据最终业绩达成情况与业绩承诺方进行差额清算，具体核算方式如下：最终业绩达成比例＝三年累计实际净利润÷三年累计承诺净利润 最终应付总对价＝预估股权转让总价款×最终业绩达成比例 最终结算差额＝最终应付总对价-收购方已实际支付的全部交易对价 若最终结算差额为正数，收购方应在2028年度审计报告出具之日起30个工作日内向业绩承诺方补足该差额绝对值金额；若最终结算差额为负数，业绩承诺方应在2028年度审计报告出具之日起30个工作日内向收购方退还该差额绝对值金额。各业绩承诺方按各自持有标的资产比例分担退还义务。 2、非业绩承诺方分期支付安排 转让方叶建东、许建银不参与业绩承诺，同意其交易对价按以下固定比例分期支付，不适用与累计业绩达成比例挂钩的浮动计算方式： （1）第一期对价：股权转让总价款×20%×各自持股比例，收购方应于本协议签署之日起10个工作日内向非业绩承诺方支付扣除其个人所得税后的第一期应付对价金额。双方同意前述非业绩承诺方个人所得税按照其交易总对价计算并由收购方代扣代缴。 （2）第二期对价：股权转让总价款×10%×各自持股比例，收购方应于2026年度审计报告出具之日起30个工作日内向非业绩承诺方支付；（3）第三期对价：股权转让总价款×30%×各自持股比例，收购方应于2027年度审计报告出具之日起30个工作日内向非业绩承诺方支付；（4）第四期对价：股权转让总价款×40%×各自持股比例，收购方应于2028年度审计报告出具之日起30个工作日内向非业绩承诺方支付。 六、本次交易的其他安排 本次交易的标的公司为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及债权债务的处理，不涉及人员安置等情况。 七、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，深圳焊接将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易涉及大额现金支付，公司通过分期支付股权转让款的方式避免一次性支付导致公司短期流动资金大额减少，从中长期来看，本次交易未来将为公司带来大额现金流，本次交易不会影响公司日常营运资金需求。因此，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 八、备查文件 1、第六届董事会第七次会议决议； 2 、《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东之支付现金购买资产协议》； 3、《深圳市麦格米特焊接技术有限公司审计报告》（中汇深会审【2026】0202号）； 4、《深圳麦格米特电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市麦格米特2026 A0824 焊接技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【 】号）； 5、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 深圳麦格米特电气股份有限公司 董事会 2026年9月23日 附件 深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）合伙人名单
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