科瑞技术(002957):第五届董事会第七次会议决议
深圳科瑞技术股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2026年9月22日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。因时间紧张，为保障公司决策效率，本次会议通知于2026年9月21日以电子邮件方式向全体董事发出，公司全体董事在会议召开前已查阅会议资料、知悉本次会议所议事项的必要信息，并一致同意公司临时召开本次董事会、豁免本次董事会的通知期限。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司董事会秘书及高级管理人员列席了会议。会议由董事长PHUALEEMING先生主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 “ ” 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。 董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件的有效期内择机发行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2、送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行股票数量不超过125,994,739股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7、募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过75,248.41万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会就本次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过。 《深圳科瑞技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会就本次2026 发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过。 《深圳科瑞技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会就本次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过。 《深圳科瑞技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会根据前次募集资金截至2026年6月30日的使用情况编制了《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。 《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。 公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）的议案》为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者3 持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议审议通过。 《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行股票募集资金的专项存储和使用；并将与保荐人（主承销商）、拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。为保障上述事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签署等事宜。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，结合本次行的最终方案，包括但不限于本次向特定对象发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、募集资金用途（包括但不限于最终募集资金投资项目以及各募集资金投资项目投入募集资金金额等）以及其他与发行和上市有关的事宜；2、代表公司进行所有与本次向特定对象发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件；办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；制作、准备、修改、完善、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见和审核意见； 3、办理向相关证券监管部门申请本次向特定对象发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外）； 4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（承销商）、律师事务所、审计机构、评估机构等参与本次向特定对象发行事宜，并决定向其支付报酬、签署承销与保荐协议或服务协议等相关事宜； 5、根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续（如需）及相关工商变更登记事宜；在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份登记、股份限售及上市事宜； 6、办理本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜和募集资金专项存放账户设立事宜，指定或设立本次向特定对象发行募集资金专项账户并签署募集资金监管协议；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次向特定对象发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、实施内容、募集资金注资方式等进行适当安排和调整； 7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化的，根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况，对本次具体发行方案作相应调整； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 10、在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜。 本次授权的有效期为公司股东会审议通过该议案之日起12个月。如果国家法律法规有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的条件下，董事会授权董事长或其授权的其他授权人士，决定、办理上述与公司向特定对象发行股票相关之具体事宜，前述授权人士的授权期限与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本项议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。 本议案仍需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 —— 号 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定和要求，本次会议审议的第（一）至（十）项议案尚需提交股东会审议通过后生效，由于本次发行相关工作尚在推进中，根据公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东会，待相关工作完成后，再行提请召开股东会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、深圳科瑞技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议； 2、深圳科瑞技术股份有限公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议；3、深圳科瑞技术股份有限公司第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 4、深圳科瑞技术股份有限公司第五届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议决议。 特此公告。 深圳科瑞技术股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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