二六三(002467):第八届董事会第十二次会议决议
二六三网络通信股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次2026 9 22 2026 9 18 会议于 年 月 日采取现场方式召开。公司已于 年 月 日以电 子邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议： 1、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》 为满足公司经营发展需要，提升公司经营管理能力，经公司总裁李玉杰先生提名，聘任JIEZHAO先生和徐蕾女士担任公司副总裁，任期与公司第八届董事会任期一致。 JIEZHAO先生和徐蕾女士简历及具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2026-035）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 2、审议通过了《关于选举独立董事的议案》 鉴于公司第八届董事会独立董事周旭红女士因任职期满离任，及李锐先生因个人原因辞职，经公司董事会提名，同意选举应华江先生及马朝松先生为公司第八届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。应华江先生、马朝松先生简历及具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更独立董事、调整董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的公告》(公告编号：2026-036)。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议，并采取累计投票制进行表决。 3、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的议案》 鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证公司第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟调整公司第八届董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员。 调整后审计委员会成员为马朝松（召集人）、金玉丹、刘江涛；调整后薪酬与考核委员会成员为金玉丹（召集人）、李玉杰、应华江。 上述董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员调整将在马朝松先生及应华江先生经公司股东会选举通过正式生效。调整后的审计委员会成员及薪酬考核委员会成员任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更独立董事、调整董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的公告》（2026-036）。 表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 4、审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事李玉杰、忻卫敏、许立东、刘江涛回避表决。 该议案尚须提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事李玉杰、忻卫敏、许立东、刘江涛回避表决。 该议案尚须提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜； （5）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，可将前述限制性股票直接调减； （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （10）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；（11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会为激励计划的实施聘任证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构； （13）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； （15）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本激励计划事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事李玉杰、忻卫敏、许立东、刘江涛回避表决。 该议案尚须提交公司股东会审议。 7、审议通过了《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的议案》 公司董事会定于2026年10月14日（星期三）下午15:30召开2026年第一次临时股东会，本次会议的股权登记日为2026年10月8日（星期四）。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 三、备查文件 1、《二六三网络通信股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》。 2、《二六三网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议》。 特此公告。 二六三网络通信股份有限公司董事会 2026年9月23日 中财网
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