三超新材(300554):北京市金杜律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：南京三超新材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）、《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具《北京市金杜律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人的内部批准和授权 1. 2025年 8月 1日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 4月 1日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，对本次发行的相关事项进行修订，审议通过《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2. 2025年 8月 20日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了经发行人第四届董事会第七次会议审议通过的与本次发行有关的相关议案。 2026年 4月 15日，发行人召开 2025年度股东会，审议通过了经发行人第四届董事会第十五次会议审议通过的与本次发行有关的相关议案。 3. 2026年 6月 9日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行价格和发行数量及本次发行方案调整不构成重大变化的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》等议案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数量按照募集资金总额即 42,573.12万元除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价赠予公司），且不超过 21,810,000股。本次发行股票的数量上限不作调整。 （二） 本次发行履行的上市公司证券发行审核及注册程序 1. 发行人本次发行的申请已于 2026年 7月 8日通过深交所上市审核中心审核，深交所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2. 发行人已取得中国证监会于 2026年 8月 25日出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2201号），同意发行人本次发行的注册申请。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 就本次发行事宜，发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证券）制定了《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市发行方案》（以下简称《发行方案》）。根据《发行方案》，本次发行系向特定对象发行，本次发行的认购对象、发行价格已在《发行方案》中明确，本次发行不涉及询价过程。 本次发行的发行过程和结果如下： （一） 本次发行的认购对象 根据《发行方案》《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》以及发行人与认购对象博达合一签署的相关《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的认购对象为博达合一，以现金方式认购本次发行的股票。 根据博达合一最新的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，博达合一基本情况如下：
根据博达合一出具的承诺函，博达合一认购发行人本次发行的资金来源均为其合法自有资金及（或）自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（不包括发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人）资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东（不包括发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人）直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在发行人及其主要股东（不包括发行人控股股东）向认购人作出保底收益或者变相保底收益承诺、直接或通过利益相关方向认购人提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 根据博达合一出具的说明，博达合一不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或其管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格。 （二） 本次发行的认购协议 2025年 8月 1日，发行人与博达合一签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、限售期、滚存利润分配、生效条件、违约责任等事项进行了约定。 2026年 4月 1日，发行人与博达合一签订《附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购方式、认购数量等事项进行了调整，并对支付方式、限售期、滚存利润分配、生效条件、违约责任等事项进行了约定。 2026年 6月 9日，发行人与博达合一签订《附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购方式、认购数量等事项进行了调整，并对支付方式、限售期、滚存利润分配、生效条件、违约责任等事项进行了约定。 本所认为，发行人与博达合一签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已成就，该等协议合法、有效。 （三） 本次发行的价格和数量 根据发行人 2025年度股东会授权，公司于 2026年 6月 9日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行价格和发行数量及本次发行方案调整不构成重大变化的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》等议案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数量按照募集资金总额即 42,573.12万元除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予公司），且不超过21,810,000股。本次发行股票的数量上限不作调整。 根据《发行方案》《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 9月 15日），发行价格为 16.97元/股，最终发行股票数量为 21,810,000股，合计募集资金总额为人民币370,115,700.00元，未超过《发行方案》中募集资金规模。 综上，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 本次发行的缴款与验资 1. 2026年 9月 14日，发行人与华泰证券向发行对象博达合一发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求博达合一在《缴款通知书》规定的期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。 2. 2026年 9月 18日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡）出具天衡验字（2026）00083号《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告》，经审验，截至 2026年9月 16日止，华泰证券指定的认购资金缴款账户已收到认购对象缴纳的认购资金合计人民币 370,115,700.00元。 3. 2026年 9月 18日，天衡出具天衡验字（2026）00082号《验资报告》，经审验，截至 2026年 9月 17日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）21,810,000股，每股发行价格人民币 16.97元，募集资金总额为人民币370,115,700.00元，扣除发行费用不含税金额人民币 6,062,554.92元，发行人实际募集资金净额为人民币 364,053,145.08元，其中：股本 21,810,000元，资本公积人民币 342,243,145.08元。 综上，本所认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、 结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》合法、有施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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