[收购]东莞控股(000828):收购东莞市低空经济发展有限公司股权
东莞发展控股股份有限公司 关于收购东莞市低空经济发展有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为加快推进主业向战略性新兴产业布局升级，充分发挥大交通资 源协同与场景落地优势，持续提升上市公司综合经营实力，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟收购东莞市交通投资控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）持有的东莞市低空经济发展有限公司（以下简称“低空经济公司”）65%股权，交易 价格为605.4165万元。公司关联方东莞轨道公交集团有限公司（以 下简称“轨道公交集团”）、东莞港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）、东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称“路桥公司”）拟同步受让交控集团持有的低空经济公司15%、10%、10%的股权。 本次交易的各方拟签署《股权转让合同》，交易完成后，低空经济公司将纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系情况说明 交控集团为公司控股股东，轨道公交集团、港务集团、路桥公司 均为其下属单位，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，以上主体均为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）关联交易审批情况 本次关联交易相关议案《关于收购东莞市低空经济发展有限公司 65%股权的议案》，经于9月21日召开的公司第九届董事会第八次 会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反 对，0票弃权），公司董事长李斌峰先生担任交控集团董事、总经理，公司董事陈沃培先生担任交控集团下属公司东莞市路桥投资建设有 限公司外部董事，李斌峰、陈沃培先生作为关联董事对本议案回避表决。2026年9月21日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议， 全体成员表决同意该议案。此项交易不需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易各方基本情况 交控集团持有低空经济公司100%股权，本次全部对外转让。 （一）转让方基本信息 1、基本情况 公司名称：东莞市交通投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：91441900198030116R 成立日期：1986年8月29日 注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号 注册资本：363,000万元人民币 法定代表人：万辉 企业类型：有限责任公司（国有独资） 股东：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 是否失信被执行人：否 经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护；公共 交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理；公共客运、客运站（配客点）经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。 2、关联交易说明 交控集团为本公司的控股股东，为公司的关联方。 3、主要业务情况 交控集团深耕综合交通全产业链，统筹运营东莞市轨道交通、港 口物流、高速公路、公共交通等各类交通资源。截至2025年12月 31日，交控集团总资产1,529.46亿元，所有者权益679.78亿元；2025年度实现营业收入105.34亿元，净利润2.45亿元。截至2026年6月 30日，交控集团总资产1,547.68亿元，所有者权益695.76亿元；2026年1-6月，实现营业收入85.17亿元，净利润10.97亿元。 （二）交易的其他方 1、轨道公交集团 统一社会信用代码：91441900692400485M 成立日期：2009年7月21日 注册地址：东莞市南城街道新城社区东莞大道116号 注册资本：417,470万元人民币 法定代表人：朱铭 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股东：交控集团持有其100%股权 是否失信被执行人：否 关联关系说明：轨道公交集团为交控集团的下属公司，为本公司 的关联方。 主要业务情况：轨道公交集团聚焦市域内轨道交通与公交巴士的 规划、建设及运营业务，以多模式公共交通一体化发展为方向，积极探索“轨道+”“公交+”融合路径与TOD/TID站城一体开发。 财务情况：截至2025年12月31日，轨道公交集团总资产631.08 亿元，所有者权益合计400.43亿元；2025年度实现营业收入4.28亿 元，净利润-1.93亿元。截至2026年6月30日，轨道公交集团总资 产654.18亿元，所有者权益合计404.64亿元；2026年1-6月，实现 营业收入3.74亿元，净利润-0.14亿元。 2、港务集团 统一社会信用代码：914419007417030453 成立日期：2002年7月24日 注册地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号2301室 注册资本：259,982.5226万元人民币 法定代表人：万辉 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股东：交控集团持有其100%股权 是否失信被执行人：否 关联关系说明：港务集团为交控集团的下属公司，为本公司的关 联方。 主要业务情况：涵盖港口运营、海陆空铁物流及服务、仓储及海 关特殊监管区的管理运营、国内国际贸易、外贸综合服务、专业园区运营管理、虎门港澳客运码头运营等。 财务情况：截至2025年12月31日，港务集团总资产105.53亿 元，所有者权益合计33.78亿元；2025年度实现营业收入33.54亿元，净利润-0.38亿元。截至2026年6月30日，港务集团总资产187.50 亿元，所有者权益合计79.79亿元；2026年1-6月，实现营业收入49.46亿元，净利润1.51亿元。 3、路桥公司 统一社会信用代码：91441900281884489H 成立日期：1996年4月26日 注册地址：广东省东莞市东城街道狮龙路13号 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：刘伟 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股东：交控集团持有其100%股权 是否失信被执行人：否 关联关系说明：路桥公司为交控集团的下属公司，为本公司的关 联方。 主要业务情况：路桥投资、建设与经营主体，负责常虎高速、惠 常高速、从莞高速、莞番高速、深外环高速（东莞段）等多条高速公路的经营管理。 财务情况：截至2025年12月31日，路桥公司总资产397.11亿 元，所有者权益合计163.26亿元；2025年度实现营业收入46.80亿 元，净利润5.42亿元。截至2026年6月30日，路桥公司总资产389.40 亿元，所有者权益合计166.55亿元；2026年1-6月，实现营业收入 24.57亿元，净利润3.28亿元。 三、交易标的情况 （一）基本情况 公司名称：东莞市低空经济发展有限公司 法定代表人：蔡雪菲 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2024年12月3日 注册地址：广东省东莞市松山湖园区学府路1号9栋108室 股东：交控集团持有其100%股权 经营范围：航空运营支持服务；航空商务服务；人工智能行业应 用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；气象信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。 是否失信被执行人：否 （二）经营及财务情况 低空经济公司是东莞市属唯一以低空经济运营服务为主业的国 有平台，业务聚焦于低空政务服务（G端），交通、物流、保险等（B端）场景飞行服务以及其他延伸服务三大方向。低空经济公司于2025年12月发布东莞市政务无人机“一网统飞”服务平台，为全市提供 统一调度、按需下单、一飞多用的低空政务服务；截至2026年8月 底，已累计统筹部署无人机机场83套，完成飞行时长达3404.8小时。 2026年低空经济公司取得空域使用批复，并与空管部门签署保障协 议，打通军民航常态化协同通道。同时，低空经济公司已取得公共数据资源授权运营机构资质，成为东莞市级低空数据资源的归集、治理与运营主体之一，将积极推动低空数据从“采集副产品”转化为“可交易资产”。 经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025 年12月末，低空经济公司总资产为895.88万元，负债为217.36万元，所有者权益为678.52万元。2025年1-12月，营业收入为82.73万元， 营业成本为58.62万元，净利润为-221.48万元，经营活动产生的现金流量净额为-149.19万元。 截至2026年6月30日，低空经济公司总资产为1,069.92万元， 负债为565.02万元，所有者权益为504.90万元。2026年1-6月，营 业收入为94.92万元，营业成本为66.10万元，净利润为-173.62万元，经营活动产生的现金流量净额为-285.93万元。（2026年上半年数据 未经审计） 鉴于标的公司最近一个会计年度存在亏损，公司已综合考量其业 务布局、市场拓展空间及未来发展潜力，本次交易系公司基于整体发展战略做出的慎重决策，具备交易必要性。 （三）对外担保、财务资助等情况 经核查，至本公告日，低空经济公司的资产权属清晰，不存在资 产被查封、冻结等司法措施或资产受限的情形。低空经济公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。低空经济公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及债务债权转移，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易各方提供财务资助的情形。 （四）资产评估情况 根据鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（鹏翔评 报字〔2026〕第0049号），评估基准日为2025年12月31日。本次 评估采用收益法和资产基础法两种方法，鉴于低空经济公司作为市级低空经济国资平台，承接并运营东莞市“一网统飞”服务平台，在东莞地区市场具有支配性地位，且持续创新应用场景，为城市现代治理提供立体化、智能化的低空解决方案，预测未来盈利状况良好，企业拥有的经验及资源优势等难以全部在资产基础法评估结果中反映，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值，因此本次评估采用收益法评估结果。低空经济公司股东全部权益于评估基准日的评估值为931.41万元，相对其于评估基准日的公司净资产账面值 678.52万元，增值252.89万元，增值率为37.27%。 四、本次交易的定价依据 交控集团出让低空经济公司100%股权的交易价格为评估价 931.41万元，各受让方依据各自受让股权比例折算对应交易对价，其中本公司受让65%股权，对应价格为605.4165万元。本次收购完成 后，低空经济公司剩余认缴出资额2,100万元将由各股东按持股比例 按期足额缴纳。 五、拟签署合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：交控集团 乙方一：东莞控股 乙方二：轨道公交集团 乙方三：港务集团 乙方四：路桥公司 （二）转让标的 各方共同确认，甲方同意将持有目标公司的认缴出资人民币 3,000万元（占目标公司注册资本的100%，其中甲方已实缴出资900 万元)，以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于股东各项财 产权、表决权、分红权、人事权、知情权以及其他相关权益，以931.41万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权，其中： 甲方将其持有目标公司出资人民币1,950万元（占目标公司注册 资本的65%，其中甲方已实缴出资585万元）转让给乙方一； 甲方将其持有目标公司出资人民币450万元（占目标公司注册资 本的15%，其中甲方已实缴出资135万元）转让给乙方二； 甲方将其持有目标公司出资人民币300万元（占目标公司注册资 本的10%，其中甲方已实缴出资90万元）转让给乙方三； 甲方将其持有目标公司出资人民币300万元（占目标公司注册资 本的10%，其中甲方已实缴出资90万元）转让给乙方四。 截至本合同签署日，目标公司注册资本3,000万元，甲方已实缴 出资900万元，本次股权转让完成后，剩余认缴出资额2,100万元将 由乙方按期足额缴纳。 （三）股权转让价款及支付 甲乙双方同意以甲方委托鹏翔房地产土地资产评估有限公司出 具《资产评估报告》中载明的目标公司于评估基准日（即2025年12 月31日）的净资产评估值为定价基准，双方协商确定本次甲方向乙 方转让目标公司股权的总价款为931.41万元。乙方应当于本合同生 效后五个工作日内将全部合同价款，对应金额为931.41万元，一次 性支付到甲方指定账户。其中，乙方一支付605.4165万元；乙方二 支付139.7115万元；乙方三支付93.1410万元；乙方四支付93.1410 万元。 （四）股权交割 甲方收到全部合同价款之日起1个月内，各方应及时配合目标公 司将《股权转让合同》《公司章程》等文件以及新委任的董事、监事、高级管理人员的名单备案于工商行政管理机关，并完成目标公司股权变更登记手续，最终使得乙方成为经工商登记合法持有目标公司共计100%股权的股东，其中，完成股权转让后，乙方一持有目标公司65% 股权，乙方二持有目标公司15%股权，乙方三持有目标公司10%股权，乙方四持有目标公司10%股权。上述工商变更登记手续完成之日为股 权交割日。 （五）过渡期间损益安排 目标公司自评估基准日至标的股权交割日期间（过渡期内）的所 有收益由乙方按照受让后所持股权比例享有，所有亏损由乙方按照受让后所持股权比例承担。 标的股权交割日（含当日）之后，目标公司合理的正常损益由乙 方按届时股权比例承担和享有。 （六）合同生效 本合同的生效以所有下列条件得以满足为前提：本合同经各方签 署；各方作出了同意签署和履行本合同的相关决策文件并已通过必要的审批程序。 六、涉及股权收购的其他安排 本次交易完成后，交控集团不再开展低空经济相关业务，本次交 易不会导致公司与交控集团及其下属公司产生同业竞争。本次收购股权不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况，除股权转让完成后，公司将向低空经济公司派出董事、高管外，本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、本次收购目的、对公司的影响及风险 （一）收购目的 为充分发挥交通基础设施及多元应用场景与低空经济产业的深 度协同发展，积极布局战略性新兴产业赛道，公司已于2026年8月 出资设立低空经济产业基金，专注于无人机、eVTOL整机所涉及的 科技硬件产业链的投资。本次收购低空经济公司控股权，公司实现“基金+资本+综合运营服务”布局低空经济产业生态，契合公司主业转型升级的中长期发展战略，符合公司及全体股东的长远利益。 本次收购完成后，将进一步发挥交通基础设施物理空间与应用场 景的协同优势，通过整合低空经济公司各股东多维度、成体系的低空应用场景，推动低空+交通巡检，低空+物流配送、低空+应急救援等 应用场景融合发展，并持续创新推出可复制的标准化服务产品，实现数字低空技术持续转化为现实生产力和商业化运营能力，不断提升低空经济公司的整体价值。 （二）对公司的影响 本次拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.19%，金额较 小，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次交易的股权过户完成后，公司将持有低空经济公司65%股权，低空经济公司纳入本公司 合并报表范围。 （三）存在的主要风险 1、本次交易尚需签署《股权转让合同》，并满足合同约定的交 割先决条件，存在由于未达成部分交割条款导致交易延迟或终止的风险。 2、本次交易完成后，如果未来标的公司行业景气度或标的公司 自身因素等原因导致其未来的经营状况不及预期，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至今，公司与交控集团及其下属单位累计已发生的各类关联 交易总金额约9,530万元（未经审计）。 九、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于9月21日召开2026年第三次独立董事专门会议， 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司独立董 事一致认为： 本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次投资系公司布局低空经济赛道的重要举措，交易价格以评估结果为依据确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性产生不利影响。独立董事一致同意并将本议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、《股权转让合同》文本； 2、《东莞市低空经济发展有限公司净资产专项审计报告》； 3、《东莞市交通投资控股集团有限公司拟股权转让涉及的东莞 市低空经济发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 东莞发展控股股份有限公司董事会 2026年9月22日 中财网
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