申科股份(002633):第七届董事会第六次会议决议
申科滑动轴承股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2026年9月19日以电子邮件、微信等方式发出通知，并于2026年9月22日（星期二）在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长尤永强主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。 一、本次会议审议通过如下议案： （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年股票期权激励计划（草案）》《2026年股票期权激励计划（草案）摘要》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 为确保公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《2026年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并结合实际情况，公司制定了《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2026年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划股票期权授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整； （3）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； （9）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会根据《2026年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止本激励计划；但如果法律法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （12）授权董事会对公司2026年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。 为建立员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动核心技术骨干的积极性和创造性，确保公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的实际情况，制定了《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）》《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）摘要》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。 为保证公司“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（以下简称“匠星持股计划”）顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法》。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理“铸芯·匠星”第一期员工持股计划相关事宜的议案》。 为保证公司匠星持股计划事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会办理匠星持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、确定匠星持股计划份额的授予相关事项； 2、确定匠星持股计划归属相关事项； 3、确定、调整匠星持股计划授予、归属的具体人员名单及分配份额；4、对匠星持股计划未列明相关内容作出解释； 5、根据匠星持股计划的规定审议和办理持股计划的变更、中止、终止和存续期的延长； 6、解释和修订匠星持股计划，持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对匠星持股计划作出相应调整； 7、对匠星持股计划未归属份额权益的处理方式作出决定； 8、签署与匠星持股计划的合同及相关协议文件； 9、办理匠星持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 10、法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定由董事会决定的其他事项。 上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （七）会议逐项审议通过了《关于2026年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 1.1回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干成员积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 1.2回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力及持续经营能力； 4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 1.3回购股份的方式及价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。 2、回购股份的价格区间 回购股份的价格不超过17元/股（含），该回购股份价格上限不超过公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层根据二级市场公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 1.4拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际使用的资金总额为准。 3、回购股份的数量及占公司总股份的比例 在回购股份价格不超过17元/股的条件下，按回购金额上限4,000万元测算，预计回购股份数量2,352,940股，约占当前公司总股本的1.57%；按回购金额下限2,000万元测算，预计回购股份数量1,176,470股，约占当前公司总股本的0.78%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份实施期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 1.5回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金（包括金融机构回购贷款）。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 1.6回购股份的实施期限 1、本次回购股份实施期限为股东会审议通过本回购方案之日起六个月内。 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满； （2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司在下列期间不回购本公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 1.7对办理本次股份回购事宜的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会提请股东会授权公司董事会全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他证券账户事宜； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜、终止实施本次回购股份； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权事项，除法律法规及规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东会同意董事会转授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2026年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。 （八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在以往工作中为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 公司拟于2026年10月14日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会，审议董事会提交的议案。 详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 二、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议； 2、第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、第七届董事会审计委员会第六次会议决议； 4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此决议。 申科滑动轴承股份有限公司 董事会?? 二〇二六年九月二十三日 中财网
 |