东星医疗(301290):投资设立控股子公司暨关联交易
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州国星投资管理有限公司（以下简称“国星投资”）共同投资设立控股子公司常州灵脑智能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“目标公司”或“灵脑智能”）。 2、投资规模：目标公司注册资本为3,000万元人民币，其中公司拟以自有资金出资2,000万元，占目标公司注册资本的66.67%。本次投资完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。 3、公司控股股东、实际控制人万世平先生直接控制的国星投资拟以自有资金出资参与公司本次投资。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 4、本次对外投资事项已经公司第四届董事会2026年第四次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十七次会议及第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 5、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚未签署《股东协议》，暂未完成工商注册手续，实施过程可能存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易基本情况 近年来国家持续加码脑机接口产业，2025年8月工信部等七部门印发实施意见，提出到2030年构建具有国际竞争力的脑机接口产业生态；2026年3月“十五五”规划纲要将脑机接口列为六大未来产业之一。在此背景下，基于响应国家脑机接口产业政策、延伸产业链条、培育新利润增长点的战略布局，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，公司拟与控股股东、实际控制人万世平先生直接控制的国星投资共同出资设立常州灵脑智能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。灵脑智能注册资本为人民币3,000万元，其中公司拟以货币方式出资人民币2,000万元，占灵脑智能注册资本的66.67%；国星投资拟以货币方式出资人民币1,000万元，占灵脑智能注册资本的33.33%。本次投资完成后，灵脑智能将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 （二）关联关系 本次对外投资的共同出资方国星投资系公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生直接控制的公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，国星投资系公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。 （三）本次交易履行的审议程序 公司于2026年9月16日召开了第四届董事会2026年第四次独立董事专门会议及第四届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2026年9月22日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事万世平先生、万正元先生就该事项已回避表决。 二、关联方及交易对方的基本情况 公司名称：常州国星投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2023年6月20日 统一社会信用代码：91320412MACNDD479K 注册地址：常州西太湖科技产业园菊香路199号A19栋1楼101室 注册资本：1,105万元人民币 法定代表人：王辉 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理；信息技术咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：国星投资系公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生直接控制的公司，万世平先生与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。除此之外，国星投资与持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他合作方亦不存在一致行动关系。 股权结构：万世平先生持股比例为90.50%，王辉女士持股比例为9.50%。 历史沿革、最近三年发展状况：国星投资成立于2023年6月，主营业务为股权投资。 财务数据：2025年度，营业收入为0.00万元，净利润为-0.06万元；截至2026年6月30日，净资产为948.83万元。（以上财务数据均未经审计）是否为失信被执行人：否 三、目标公司的基本情况 公司名称：常州灵脑智能科技有限公司（暂定名） 拟注册地址：常州市经济开发区长扬路24-4号A栋 注册资本：3,000万元人民币 法定代表人：万世平 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）目标公司股权结构：
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 就本次共同投资事宜，各方拟共同签订《股东协议》，明确目标公司成立时的注册资本及各股东认缴出资情况、出资安排以及目标公司治理结构等内容。主要内容如下： （一）协议当事人 股东一：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 股东二：常州国星投资管理有限公司 （二）目标公司注册资本及出资安排 目标公司成立时注册资本为人民币3,000万元，其中公司出资人民币2,000万元，占灵脑智能注册资本的66.67%；国星投资出资人民币1,000万元，占灵脑智能注册资本的33.33%。各方均以货币方式出资。 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自目标公司成立之日起五年内缴足。 （三）目标公司治理结构 目标公司设董事会，由3名董事组成，设董事长一名，由股东会选举产生。 不设立监事、监事会或审计委员会等公司监督机构。设经理一名，财务负责人一名，均由董事会决定聘任或者解聘，公司经理为公司的法定代表人。 目标公司成立后，治理结构按照依法制定的目标公司《公司章程》规定执行。 以上仅为各方初步协商内容，具体内容以各方实际签订的协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置等情况。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易目的 本次投资是公司响应国家脑机接口产业政策、延伸产业链条、培育新利润增长点的战略布局，公司拟通过灵脑智能汇聚科创人才，与知名高校、科研院所开展产学研合作，依托公司在医疗器械领域的研发、生产及临床转化能力，拓展在脑机接口、脑神经科学、精神系统疾病及其他医疗健康领域的布局，推动前沿技术与现有业务融合协同，培育新的利润增长点。 本次投资与公司现有主业具有较强相关性，目标公司主要研究用于医疗目的的脑机接口产品，其经营范围亦包含第一类、第二类及第三类医疗器械生产、经营，与公司长期从事的医疗器械研发、注册、生产及临床转化业务同属一个赛道，可共享产品注册、临床资源、质量合规体系及客户渠道。公司系在医疗器械主业基础上向脑机接口、脑神经科学方向作自然延伸和前沿布局，而非跨界进入与主业无关的领域，有利于实现技术协同和产业链延伸。 本次关联交易事项遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。 （二）本次交易的影响 公司本次投资的资金来源于自有资金，结合投资规模、投资进度及投资领域情况，本次对外投资事项不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。 （三）存在的风险 1、本次投资设立控股子公司是基于公司发展战略结合业务发展现状作出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将推动目标公司完善各项内控制度，明确其经营策略和风险管理措施，积极防范和应对可能发生的风险。 2、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚未签署《股东协议》，暂未完成工商注册手续，实施过程可能存在不确定性。公司将持续跟进目标公司设立情况，根据有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额2026年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与国星投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 九、履行的审批程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月16日召开第四届董事会2026年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次投资设立控股子公司，是基于公司战略发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年9月16日召开第四届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 因此，审计委员会一致同意公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。 （三）董事会审议情况 公司于2026年9月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事会认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司事项，符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 关联董事万世平先生、万正元先生回避表决。 十、备查文件 （一）第四届董事会第二十二次会议决议； （二）第四届董事会审计委员会第十七次会议决议； （三）第四届董事会2026年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 23日 中财网
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