百洋医药(301015):全资子公司对外投资暨关联交易
债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易的基本情况 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）为锁定ZapMedicalSystem,Ltd.（以下简称“ZapMedical”或“标的公司”）投资成本，ZapMedicalSystem,Ltd.于2025年3月向公司全资子公司百洋健康产业国际商贸有限公司（以下简称“百洋健康”）签署发行《WARRANTTOPURCHASESHARESOFSERIESE-1PREFERENCESHARESofZAPMEDICALSYSTEM,LTD.》（《ZapMedical System,Ltd.E- 1系列优先股认购权证》），约定ZapMedical向百洋健康指定主体授予并发行ZapMedicalSystem,Ltd.E-1系列优先股股份认购权证（以下简称“认股权证”），百洋健康有权自行决定是否指定主体按照约定价格认购ZapMedical发行的E-1系列优先股。2026年9月，百洋健康签署《ConfirmationLetter》（《确认函》），指定百洋健康产业国际商贸有限公司为认股权证持有人。 百洋健康拟行使前述认股权证权利，按照行权价格每股0.723美元认购标的公司E-1系列优先股15,214,385股，投资总金额约为1,100万美元（按2026年9月22日人民币对美元汇率中间价换算，约合7,420万元人民币）。本次投资完成后，公司间接合计持有标的公司20.86%的股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联关系情况 公司董事、高级管理人员王廷伟担任ZapMedical的董事，ZapMedical为公企业（有限合伙）（以下简称“百洋汇信基金”）的执行事务合伙人北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）为公司控股股东控制的公司，百洋汇信基金为公司的关联人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 2026年9月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李震、王廷伟已回避表决。该议案已经第四届董事会第八次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联共同投资人基本情况 （一）基本情况 企业名称：廊坊临空百洋汇信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区北京大兴国际机场临空经济区廊坊片区空港道22号2#203 出资额：20,000万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为70%，河北百洋诚达医药有限公司出资比例为29%，百洋众信出资比例为1%。 历史沿革和主要业务发展状况：百洋汇信基金设立于2024年12月，百洋众信为基金管理人，基金总规模2亿元，首期资金已募集完毕，投资方向聚焦高端医疗器械及创新药领域。 主要财务指标：2025年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-275.33万元；截至2026年6月30日，总资产为15,578.87万元，净资产为15,578.87万元。 （二）关联关系 百洋汇信基金的执行事务合伙人百洋众信为公司控股股东控制的公司，百洋汇信基金为公司的关联人，公司董事、高级管理人员李震为百洋汇信基金投资决策委员会成员。 （三）履约能力分析 经查询，百洋汇信基金不是失信被执行人，具备相应履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：ZapMedicalSystem,Ltd.（ZAP医疗系统有限公司） 企业类型：开曼有限责任公司 首席执行官：JohnRodenbeckAdlerJr（约翰?艾德勒） 住所：190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman,KY1-9008,CaymanIslands（开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号，邮编KY1-9008）历史沿革与主要业务发展状况：ZapMedicalSystem,Ltd.成立于2014年11月，是一家根据开曼公司法成立的有限责任公司，其核心产品为ZAP-X火星舟放射外科机器人，主要面向颅脑肿瘤、病变开展放射外科治疗，目前已在全球26个国家及地区获批。 关联关系：公司董事、高级管理人员王廷伟担任ZapMedical的董事。 （二）最近一年又一期的主要财务指标 单位：万美元
（四）其他情况说明 1、本次投资标的为ZapMedical股权，出资来源为公司自有货币资金。 2、标的公司其他股东对本次行权无优先认购权。 3 ZapMedical 、 的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东 权利的条款。 4、ZapMedical不是失信被执行人，具备相应履约能力。 四、关联交易定价依据 2024年11月，河北百洋诚达医药有限公司与ZapMedical签署《FIRST SERIESEPREFERENCESHARESSUBSCRIPTIONAGREEMENT E 》（《首轮 系 列优先股认购协议》），以每股0.723美元价格认购ZapMedicalE-1系列优先股48,409,405股。本次行权基于前期签署的《ZapMedicalSystem,Ltd.E- 1系列优先股认购权证》，其约定的行权价格沿用同一交易对价，与前期同轮次优先股认购价格一致。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。 五、认股权证及行权通知书的主要内容 （一）认股权证的主要内容 公司：ZAPMEDICALSYSTEM,LTD. 持有人：百洋健康产业国际商贸有限公司 1.股份数量、行权价格、行权期间 （a）股份数量：在权证已发生部分行权的前提下，权证持有人有权认购15,214,385股股份，该股份数量可按本权证约定予以调整。 （b）行权价格：每股股份的行权价格为0.723美元，该价格可按本权证约定予以调整。 （c）行权期间：持有人可自权证发行日之后、依据本权证规定权证终止之前的任意时间，自行选择全部或部分行使本权证项下权利。 2.权证行使 （a）行权方式：持有人可根据第1条约定，自行选择全部或部分行使本权证项下认购权利，行权须完成如下事项：向公司主要营业场所（或公司另行指定的其他办公地点或代理机构）提交权证约定格式的行权通知书，该“行权通知书”须由持有人或其授权代表完整填写并签署，同时交回本权证。 持有人向公司支付认购价款，金额等于行权价格 x拟认购标的股份数量。 （b）股份证书：按照本权证条款完成行权当日业务结束之时，即视为权证权利已行使、行权对应的标的股份已完成发行；就全部法律效果而言，有权取得行权股份的主体自该日业务结束时即被视为该等股份的登记持有人。公司应在该日后合理可行的最短时间内，向权利人交付对应数量股份的证书，或向该持有人发送公司股东名册摘录，列明其持股情况。若仅部分行权且权证尚未到期，公司应出具并向持有人交付一份新权证，载明权证项下尚未行权的股份数量。 （c）不发行零碎股份及零股凭证：行使权证权利时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的零股凭证。对于持有人本可取得的零碎股份，由公司本着善意（由公司董事会，含持有人委派董事）确定，选择按照该零碎股份对应的行权价格或行权日公允市场价值向持有人支付现金。 （d）股份预留：自本文件签署之日，公司已预留足够数量的已授权但未发行标的股份及普通股，用于满足本权证行权以及按照经重述组织章程完成股份转换。在本权证权利可行权期间，公司应采取一切合理措施，持续从已授权未发行股份中预留并维持充足的标的股份及普通股，以满足权证行权及股份转换。若任何时候已授权未发行标的股份及/或普通股不足以满足权证行权，在不影响持有人其他救济权利的前提下，公司应尽合理努力采取律师认为必要的公司行为，增加已授权未发行标的股份及普通股的数量，使之满足行权需要。公司声明并保证：依据本权证条款行权所发行的全部股份，发行后均为合法有效发行、已足额缴付股款且无追加出资义务的股份。 3.认股权证到期 发生以下情形中较早者，本权证到期，不再可行权： （a）美国太平洋时间2030年3月6日下午5时； （b）公司清算、解散、停业或经《重述章程》定义的视为清算事件（合称“清算交易”）； （c）在首次公开募股结束之前。 4.注册权利 本权证行权取得E?1系列优先股转换而来的全部普通股，均属于“可注册证券”；但在权证行权之前，持有人不享有标的股份对应的股东权利，包括该等可注册证券的投票权。 5.其他约定 权证对调整机制、陈述与保证、适用法律等事项作出明确约定。 （二）拟签署的行权通知书的主要内容 致：ZAPMEDICALSYSTEM,LTD. 签署人：百洋健康产业国际商贸有限公司 1.行权：签署人依据所附认股权证条款，选择购买下述证券 股份数量：15,214,385股 证券类型：E-1系列优先股 2.行权方式：按照认股权证第2（a）条现金支付或债务抵销，随本通知书一并足额支付股份认购价款及适用转让税费（如有）。 3.股份证书：请将股份证书出具至签署人名下。 4.投资目的声明：签署人陈述并保证，本次取得股份系为自身账户投资，并非代他人持有，不存在分销转售意图；不存在相关出售、处置的合同或安排；所附权证陈述保证截至本通知书出具日均真实准确。 六、涉及关联交易的其他安排 本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。ZapMedical为公司的关联人，公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。公司投资ZapMedical的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、交易目的和对公司的影响 ZapMedical核心产品为ZAP-X火星舟放射外科机器人（以下简称“ZAP-X”），该设备专为颅脑肿瘤、病变放射治疗而打造，目前已在全球26个国家及地区获批。 2024年，公司完成对ZapMedical战略投资，取得ZAP-X在中国（包括香港和澳门）区域内的独家经销权；2025年，公司与ZapMedical进一步深化合作，落地ZAP-X制造供应机制。 前期签署认股权证，目的在于锁定未来增持成本，为深化产业合作预留弹性空间。本次行权是对前期战略投资的延续和深化，通过提升对标的公司权益占比，进一步提升公司在项目合作中的话语权与决策参与度，保障ZAP-X独家经销权益和制造供应长期稳定落地。 本次行权预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响；若标的公司经营、融资情况不及预期，该项境外股权投资存在投资可收回金额承压的风险。本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况造成重大影响。 八、风险提示 本次行使认股权证为境外战略投资，存在标的公司经营发展不确定性、后续融资落地不及预期等内部经营风险，叠加汇率波动、境外监管政策变化、行业市场竞争加剧等外部因素影响，公司可能存在投资收益不及预期乃至投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 九、2026年1-8月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年1-8月，公司与ZapMedical等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额为3,571.44万元，关联共同投资金额为100.02万美元。2026年1-8月，公司与百洋汇信基金等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生交易。上述关联交易均已按照相关规则要求审议披露。 十、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会第八次独立董事专门会议决议； 3、《WARRANTTOPURCHASESHARESOFSERIESE-1PREFERENCE SHARESofZAPMEDICALSYSTEM,LTD.》。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2026年9月23日 中财网
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