百洋医药(301015):与专业投资机构共同投资暨关联交易
债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述 （一）交易的基本情况 为实现产业战略布局，把握战略合作机会，充分借助专业投资机构的资源优势和专业能力，优化青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）产业布局，公司拟与北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）、北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”）、共青城万衡创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城万衡”）共同出资设立北京市门头沟区百洋三期医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“门头沟百洋基金”或“本基金”）。百洋众信为门头沟百洋基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人，其他投资人为门头沟百洋基金的有限合伙人。 门头沟百洋基金的认缴出资额为人民币4亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资1.56亿元，占出资总额的39%。 （二）关联关系情况 百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）的全资子公司北京百洋诚创医药研发有限公司，且公司董事付钢、宋青、李震担任百洋众信的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，本次交易构成关联共同投资。 （三）审议程序 2026年9月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。 该议案已经第四届董事会第八次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东百洋集团、北京百洋诚创医药研发有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）以及李震先生将对本议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 本次关联共同投资的关联方为门头沟百洋基金基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 （一）基本情况 成立日期：2014年4月3日 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李震 注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼12层1205室 注册资本：1,000万人民币 股权结构：北京百洋诚创医药研发有限公司持有66%股权，天津志合永盛科技发展合伙企业（有限合伙）持有12%股权，北京菩诚管理咨询有限公司持有8%股权，李震持有10%股权，牟文超持有4%股权。 经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：健康产业创新投资，主要关注创新药、高端医疗器械、科技创新平台三大领域。 历史沿革：百洋众信成立于2014年4月，由北京百洋诚创医药研发有限公司发起设立；2016年8月，百洋众信引入股东北京菩诚管理咨询有限公司、众合方元（北京）投资管理有限公司；2019年1月，股东众合方元（北京）投资管理有限公司退出；2023年7月，引入股东天津志合永盛科技发展合伙企业（有限合伙）；2024年4月，引入股东李震、牟文超。 主要业务发展状况：百洋众信主要从事健康产业创新投资，拥有专业的投融资团队及深厚的产业背景，为创新企业提供VC、PE、并购、重组、咨询管理等综合金融业务，目前在管八只股权投资基金和一只创业投资基金，主要投资创新药、高端医疗器械、科技创新平台三个领域。 主要财务指标：2025年1-12月，营业收入为1,205.51万元，净利润为-87.45万元；截至2026年6月30日，总资产为6,861.30万元，净资产为6,086.80万元。 （二）关联关系或其他利益关系说明 百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药研发有限公司，且上市公司董事付钢、宋青、李震担任百洋众信的董事。 百洋众信与其他参与设立门头沟百洋基金的投资人不存在一致行动关系；百洋众信未直接或间接持有上市公司股份。 （三）履约能力分析 百洋众信依法存续且正常运营，资信状况良好，不是失信被执行人。 （四）登记备案情况 百洋众信已根据相关法律法规、行业规定于2017年9月28日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1065144。 三、其他投资方基本情况 （一）有限合伙人：北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）1、基本情况 成立日期：2023年4月23日 注册地址：北京市门头沟区莲石湖西路98号院12号楼5层501室 执行事务合伙人：北京中关村资本基金管理有限公司 合伙人信息：北京石龙经济开发区投资开发有限公司出资份额为99.0099%，北京中关村资本基金管理有限公司出资份额为0.9901%。 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：主要投资于产业转型升级和促进“高精尖”产业发展、创新创业、科技成果转化等七大重点支持领域；投资项目需符合《门头沟区政府产业引导基金管理办法》相关要求。 2、关联关系或其他利益关系说明 2023年12月，引导基金与上市公司、百洋集团、百洋众信等合资设立北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）；除此之外，引导基金与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立门头沟百洋基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接持有上市公司股份。 3、登记备案情况 北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规定于2023年6月5日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SB0596。 （二）有限合伙人：共青城万衡创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 成立日期：2026年04月21日 注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 执行事务合伙人：海南东方丰海私募基金管理有限公司 合伙人信息：山西临县华烨煤业有限公司出资份额为79.992%，山西新民能源投资集团有限公司出资份额为19.998%，海南东方丰海私募基金管理有限公司出资份额为0.01%。 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要投资领域：聚焦科技创新、先进制造、新能源、医疗健康、消费升级等成长型行业。 2、关联关系或其他利益关系说明 除本次交易外，共青城万衡与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立门头沟百洋基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接持有上市公司股份。 3、登记备案情况 共青城万衡创业投资合伙企业（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规定于2026年6月3日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SANK48。 四、拟设立门头沟百洋基金的基本情况及拟签署合伙协议的主要内容（一）基金名称：北京市门头沟区百洋三期医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准） （二）组织形式：有限合伙企业 （三）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（最终以工商登记为准）。 （四）注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼12层1215室（最终以市场监督管理部门核定为准） （五）执行事务合伙人/基金管理人：北京百洋众信康健投资管理有限公司（六）基金规模：基金总认缴规模为4亿元人民币。 合伙人的认缴出资额明细如下：
（九）管理费：本基金应向管理人支付管理费，作为其提供投资管理服务的报酬。在基金存续期内，本基金的管理费年费率为1.8%；若有基金延长期，延长期管理费年费率为0%。管理费计算基数为基金对外投资金额扣除已退出项目收回的投资本金后的差额。 （十）各合伙人的权利义务 普通合伙人负责执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产，代表本基金对各类投资项目进行管理，根据基金合伙协议规定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策，接受有限合伙人对本基金的经营管理监督；普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。 有限合伙人对本基金的经营管理有监督建议权，享有本基金经营的知情权和获取本基金财务报告、合伙人会议记录等相关资料，有权根据基金合伙协议的规定取得其应得的收益，在本基金清算时按照基金合伙协议的约定享有剩余财产分配权；有限合伙人应按照基金合伙协议的规定按时足额地向本基金缴纳出资，对所知悉的本基金的重要投资信息履行保密义务，对本基金的责任以其全部认缴出资额为限，在本基金存续期内不得将其在本基金中的财产份额出质，除基金合伙协议另有约定外，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 （十一）投资方向：本基金投资项目时必须符合有关创业投资的相关法规规定的要求，依托北京市门头沟区心血管创新药械特色产业布局，以推动大健康领域核心技术突破、科技成果转化与源头创新，以及产业生态培育为导向，重点投资具有突破性技术药物、颠覆性医疗器械、自主知识产权且填补国内空白的科技创新项目。 （十二）退出机制：上市公司作为有限合伙人，发生特定情形时当然退伙。 当满足协议约定条件时，有限合伙人可申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益。 （十三）收益分配：合伙人所取得的分配权益扣除基金费用（含营业税金等）等全部成本后作为合伙人的投资净收益计算。本基金全部可分配财产按各合伙人的实缴出资比例及基金合伙协议约定的分配顺序进行分配。在项目收益达到协议规定条件的，本基金应向管理人支付该部分业绩奖励。 本基金权益分配、及支付约定及法定应付债务和费用后的清算所得剩余财产，按以下顺序分配：（1）返还合伙人的累计实缴出资：首先按实缴出资比例支付有限合伙人尚未收回的实缴出资本金，然后支付普通合伙人尚未收回的实缴出资本金。（2）支付合伙人门槛收益：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本之后，如有剩余，则100%向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴资本实现年度单利7%的回报（按照从每一合伙人每一期实缴出资额实际到达合伙企业募集账户之日起算到分配时点为止）。（3）以上分配之后如有余额，则20%作为业绩奖励分配给管理人，80%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人。 （十四）投资决策机制：本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。本基金设投资决策委员会，由4名委员组成。其中，管理人委派1名，引导基金委派1名，百洋医药委派1名，由管理人聘请第三方外部专家1名，并报合伙人会议审议通过。投资决策委员会举行会议应由投委会全体成员出席（包括以声讯通话等非现场参加方式出席）。投资决策委员会按照投委会每人一票的方式对审议事项作出决议。除基金合伙协议另有约定以外，经投资决策委员会半数以上（不含半数）同意方可通过审议事项。引导基金有权委派1名观察员列席投资决策委员会。观察员对拟上会项目进行合规性审查，并对基金拟上会项目是否满足合规性审查要求享有一票否决权。 决策关联交易事项时，由4名委员组成的关联交易委员会进行审议表决，其中引导基金委派的1名投资决策委员会委员与管理人聘请的1名第三方外部专家投资决策委员会委员直接担任关联交易委员会委员，剩余2名委员由秘书处从关联交易专家名单中随机挑选。按照每人一票的方式投票，经半数以上（不含半数）投票委员同意方可通过审议事项。关联交易专家名单，由合伙人会议审议通过，成员应包含健康产业、金融法律等领域专家。 五、关联交易的定价依据 本次基金设立，各投资方遵循平等自愿、公平合理的原则，协商确定并按照1元/份额认缴出资。普通合伙人对门头沟百洋基金债务承担无限连带责任，有限合伙人根据各自认缴出资额为限承担有限责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易构成公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，门头沟百洋基金将成为上市公司的关联人，公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。公司认缴门头沟百洋基金份额的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。 本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易目的 本次合作设立门头沟百洋基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司可通过门头沟百洋基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，前瞻布局医药行业优质项目，精准捕捉前沿技术趋势，持续拓宽产业生态布局维度，为长期创新发展注入新动能。 （二）对公司的影响 本次参与设立门头沟百洋基金的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）存在的风险 1、本次出资设立门头沟百洋基金目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； 2、门头沟百洋基金主要从事创业投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；3、门头沟百洋基金在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险； 4、门头沟百洋基金运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。 公司将密切关注门头沟百洋基金运作情况，跟进投资进展，对公司投资回报状况进行分析，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、2026年 1-8月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年1-8月，公司与百洋众信等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为4,186.18万元。上述关联交易均已按照相关规则要求审议披露。 九、其他说明 1、上市公司对门头沟百洋基金的会计处理方法：公司对门头沟百洋基金不存在控制及重大影响，公司将依据《企业会计准则》的有关规定对门头沟百洋基金确认和计量，进行核算处理。 2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与门头沟百洋基金份额认购、未在门头沟百洋基金中任职。 3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、公司作为门头沟百洋基金有限合伙人，对门头沟百洋基金拟投资标的无一票否决权。 5、本次投资事项不会导致同业竞争；如本次投资后出现与前述主体以外的其他关联方交易的情况，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关程序和信息披露义务。 6、公司将持续关注门头沟百洋基金运作情况，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等要求及时履行信息披露义务。 十、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会第八次独立董事专门会议决议； 3、《北京市门头沟区百洋三期医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2026年9月23日 中财网
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