[分配]益丰药房(603939):湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
二〇二六年九月 湖南启元律师事务所 关于益丰大药房连锁股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 致：益丰大药房连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就益丰药房2025年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）所涉及的差异化分红（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次差异化权益分派申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派申请的必备文件之一，随其他公司材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实行本次差异化权益分派之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 一、本次差异化分红的原因 2026年7月24日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至本法律意见书出具之日，公司股份回购专用证券账户共持有公司股票数量为4,257,300股。 2026年8月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2026年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施2026年半年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。 根据《回购规则》《回购指引》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。 据此，本所律师认为，公司存放于回购专用证券账户中的4,257,300股股份将不参与公司本次利润分配，故公司2026年半年度利润分配分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2026年8月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2026年半年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2026年8月26日，公司总股本1,212,392,486股，扣除公司回购专用证券账户持有的3,542,300股后的股份数为1,208,850,186股，以此计算合计拟派发现金红利362,655,055.80元（含税），占公司2026年半年度归属于上市公司股东净利润的37.63%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司享有利润分配权的总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 据此，因在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股、回购股份等使公司享有利润分配权的总股本（即扣除回购专用证券账户中已回购股份，下同）数量发生变动的，截至本法律意见书出具日前一交易日，公司总股本1,212,392,486股，扣减公司回购专用证券账户中的4,257,300股，即以1,208,135,186股为基数进行利总额为人民币362,440,555.80元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次申请特殊除权除息处理的依据 根据《回购指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 因此，公司回购专用账户持有的4,257,300股公司股份不能参与本次利润分配，公司本次利润分配实施差异化分红。 （二）具体除权除息方案及计算公式 根据《上海证券交易所交易规则》，除权除息参考价计算公式为： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于2026年半年度利润分配方案》及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以本法律意见书出具前一交易日（2026年9月8日）的收盘价22.64元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值如下： 1、实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.30元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（22.64-0.30）÷（1+0）=22.34元/股； 2、虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际每股分派的现金红利）÷总股本=根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（22.64-0.30）÷（1+0）=22.34元/股； 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0,小于1%。 因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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