东阳光(600673):北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:东阳光:北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 致：广东东阳光科技控股股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于广东东阳光科技控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 嘉源(2026)-02-1008 敬启者： 受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”）的委托，本所担任东阳光本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为上市公司本次重组出具法律意见书。就本次重组，本所已于 2026年 6月 15日出具嘉源(2026)-02-049号《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、于 2026年 7月 10日出具嘉源(2026)-05-019号《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 7月 29日下发《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕70号）（以下简称“《审核问询函》”），上交所对本次重组申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行了补充调查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及经办律师按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组涉及的有关资料进行了充分的核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书。保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述补充调查过程中，本所得到上市公司如下保证：其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本补充法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 一、 《审核问询函》问题 2 关于交易方案 根据重组报告书和公开信息，（1）本次交易标的为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份额，其中，共创一号持有东数一号 0.52%股权，共创二号持有东数一号 0.50%股权；（2）为收购秦淮数据，东数一号以现金 1,120,000.00万元出资成立子公司东创未来，同时东创未来向兴业银行上海分行作为牵头行的银团成员行借入长期借款 1,680,000.00万元，并由东创未来子公司东数三号现金支付秦淮数据收购对价共计人民币2,800,000.00万元；（3）本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权，上市公司控股股东深东实通过东方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权。本次交易后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100.00%股权；（4）本次交易设置了减值补偿安排，减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号 16.5220%股权；（5）本次交易标的公司在损益归属期间产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。 请公司披露：（1）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排；（2）本次交易前上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性，与本次交易之间的关系，与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因；（3）本次交易未直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权的主要原因与合理性；（4）减值测试补偿主体和方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定及依据；（5）本次交易过渡期收益由标的公司股东/合伙人享有的主要考虑与合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排 （一）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程 1、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构 （1）标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景 根据上市公司提供书面说明及相关公告文件，中国的数字经济目前处于高质量发展阶段，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，其市场需求呈现持续快速扩容态势，行业增长前景广阔；秦淮数据作为数据中心领域的头部企业，具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵，更在服务大型互联网企业的过程中形成了深厚的市场壁垒与品牌溢价能力，奠定了坚实的产业基础。 根据上市公司提供书面说明及相关公告文件，近年来，上市公司以电子元器件及材料、氟氯化工、高端铝箔等优势产业为基础，积极向 AI算力、AI被动元器件、液冷科技、物理 AI等新兴领域延伸，全面推进 AI转型战略；通过前次收购交易，上市公司可快速切入数据中心核心赛道，拓宽业务边界、增强算力运营环节能力；同时，上市公司将与秦淮数据在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，可以实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。 因此，标的公司前次收购取得秦淮数据，主要基于对数据中心行业未来发 展前景的战略研判与价值认同，同时亦是上市公司拓展业务边界、全面推进 AI 转型战略的关键举措。 （2）标的公司前次收购取得秦淮数据的交易架构 2025年 9月 10日，东阳光召开了第十二届董事会第十七次会议，审议同 意上市公司与控股股东深东实共同对东数一号进行增资，同时，东数一号通过 全资孙公司东数三号收购秦淮数据各经营主体 100%股权。2025年 9月 10日， 东数三号与 Stack HK Limited、BCPE Stack ZJK Limited、WT Alpha Ltd、吴华 鹏、肖蒨等签署了《股权转让协议》，约定由东数三号以人民币 280亿元收购秦 淮数据各经营主体 100%股权。 前次收购完成后，标的公司及秦淮数据股权结构如下： 前次收购交易总对价 280亿元，其中东数三号作为收购主体向交易对方支付交易金额 280亿元，其中包含并购贷款 168亿元及权益金额 112亿元。东创未来作为并购贷款主体，向兴业银行股份有限公司上海分行贷款 168亿元。东数一号作为投资人入股平台，投资人合计向东数一号出资 115亿元。该 115亿元出资结构如下：
根据相关主体提供的书面说明，前次收购系由上市公司控股股东深东实牵头，联合上市公司及其他投资人共同实施的市场化收购交易。上市公司作为参股投资人参与该次交易，交易整体按照市场化并购流程推进，主要包括前期接洽、尽职调查、报价谈判、决策程序、融资安排、外部审批及交割实施等阶段。 具体过程如下： （1）尽职调查及交易谈判阶段 1 前次交易卖方贝恩投资基于其基金退出安排启动 Chindata Group Holdings Limited（秦淮数据集团控股有限公司，以下简称“秦淮数据集团”）中国区业务出售程序，并组织潜在投资方开展市场化竞标及交易洽谈。2025年 6月，深东实作为牵头方参与该次交易，与卖方开展初步接洽，并组织中介机构及相关团 1 东阳光联合各方投资人共同对东数一号进行出资，并由东数一号通过全资孙公司东数三号收购目标资产秦淮数据100%股权，并于2026年1月完成交割。 队开展尽职调查并逐步明确交易方案及融资安排。在完成阶段性尽职调查后，深东实向卖方提交约束性报价，经多轮商业谈判，各方最终就交易方案、交易价格及相关协议安排达成一致。 （2）协议签署并公告 2025年 9月 10日，经上市公司董事会审议通过，上市公司与深东实分别与东数一号签署《增资协议》，由东数一号向收购主体东创未来进行出资，东创未来进一步向其全资子公司东数三号出资，并由东数三号作为最终交易实施主体收购秦淮数据各经营主体 100%股权。同时，东数一号拟进一步引入其他投资人共同参与该次收购。同日，东数三号与秦淮数据原股东签署《股权转让协议》，对该次交易的交易标的、交易价格、支付安排、交割条件、过渡期安排、陈述与保证及违约责任等核心事项进行了约定。该次交易中，秦淮数据各经营主体 100%股权交易对价为人民币 280亿元。 2025年 10月 10日，上市公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过上市公司与深东实共同增资合资公司用于收购秦淮数据各经营主体 100%股权暨关联交易的相关议案。 （3）融资安排及交割执行 在交易推进过程中，买卖双方同步开展融资、监管审批及交割准备等相关工作。其中，卖方按照相关规定办理该次交易涉及的外汇登记及资金出境手续；买方按照相关规定开展对外支付税务备案、并购融资安排及相关资金筹措工作。 （4）交易交割阶段 截至 2026年 1月，上市公司已合计向东数一号出资 34.5亿元。同时，东数三号已按照协议约定，完成向卖方支付合计 280亿元的交易价款。前次收购涉及的交易价款已全部支付完毕，上市公司及交易各方已按照协议约定完成前次收购的交割工作。 （二）相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑 根据相关主体提供的书面说明，东数一号未直接收购秦淮数据，而通过东创未来和东数三号间接持有秦淮数据的交易架构，主要系基于投资结构设计、并购贷款需求等多种因素考虑。前次收购交易设置东数一号、东创未来、东数三号三层持股架构，作为前次收购交易的 SPV持股平台，三层架构的定位及设立具体原因如下：深东实于前次收购前期在湖北宜昌设立东数一号，作为投资人入股平台，引入各方投资人；鉴于深东实前期通过全资子公司设立的收购主体东数三号位于湖北宜昌，而前次交易最终选定的并购贷贷款银行为兴业银行股份有限公司上海分行，为便利并购贷款审批流程，加快并购贷款协议文件签署，东数一号在上海设立全资子公司东创未来，作为并购贷款主体，便于就近对接贷款银行，提升并购贷款流程的办理效率；由于秦淮数据无单一的控股主体，因此以东数三号作为对秦淮数据的收购及整合主体，直接持有秦淮数据相关运营主体。 上述交易架构设计从投资人引入、融资安排及持股安排等维度保障了前次收购顺利实施，具有合理性。 （三）标的公司前次收购取得秦淮数据与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排 根据前次收购及本次交易的相关协议、各方提供的其他资料及书面确认，前次收购系基于当时市场环境的独立商业判断，与本次交易决策互相独立，两次交易不互为条件及前提，定价独立，符合商业逻辑与交易逻辑，不构成一揽子交易安排。具体分析如下： 1、前次收购和本次交易没有同时或者在考虑彼此影响的情况下订立 前次收购与本次交易决策互相独立。前次收购背景为秦淮数据市场化出售，涉及多方竞购，交易金额达 280亿元，且交割涉及包括外汇变更及税务备案等多项复杂前置条件。在此情况下，由控股股东深东实牵头，上市公司以参股形式联合其他投资人共同完成收购主要考虑：（1）把握战略机遇，及时获取算力基础设施领域核心资源，避免优质标的流失；（2）控制财务风险，通过参股结构有效缓释上市公司现金流压力，降低并购贷款及潜在交割风险对财务状况的重大影响；（3）预留融资空间，参股架构为秦淮数据后续引入投资人创造有利条件，增强整体融资灵活性。综上，前次收购决策系基于当时市场环境的独立商业判断。 前次收购后东数一号为无实际控制人状态，上市公司仅作为参股投资方及产业协同方，未取得标的公司控制权。上市公司决定进行本次交易实现对目标公司 100%控制，主要考虑如下：（1）政策环境支持，政策鼓励重大资产重组，资本市场对算力基础设施资产认可度提升；（2）实施基础完备，前次收购顺利于 2026年 1月 16日交割完成，为后续收购创造成熟条件；（3）窗口期优势，及时推进并购整合，降低市场环境不确定性影响。 综上，前次收购决策系基于当时市场环境的独立商业判断，本次交易系公司结合目前政策环境、市场态势及自身战略规划启动，两次交易订立时间、决立。 2、各项交易单独均能达成一项完整的商业结果 前次收购与本次交易分别具备完整、独立的商业结果。前次收购初期并未预设上市公司固定持股比例，后续在深东实牵头锁定交易后，结合买方团资金组织情况，最终确定上市公司出资约 34.5亿元，持有东数一号约 30%权益。前次收购后东数一号为无实际控制人状态，上市公司仅作为参股投资方及产业协同方，未取得标的公司控制权。 本次交易系上市公司决定通过发行股份方式直接及间接收购东数一号 70%股权，实现对目标公司 100%控制，深度整合算力资源、放大产业协同价值。 近年来，上市公司以高端铝箔、电子元器件及材料、氟氯化工等优势产业为基础，积极向 AI算力服务、AI被动元器件及液冷科技等新兴领域布局，全面推进 AI转型战略。通过本次交易，上市公司将秦淮数据纳入上市公司合并范围，进一步完善数据中心基础设施、算力运营及相关业务布局。 因此，本次交易与前次交易的商业结果相互独立，并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果。 3、各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生 本次交易和前次收购系独立完成，互相之间并无影响，交易的发生互不依赖，一项交易的发生并非取决于其他任何一项交易的发生。根据前次收购的相关协议，前次收购相关协议未设置与本次发行股份购买资产相关的承诺或退出安排，各投资人亦不存在要求上市公司于特定期限内收购其所持权益的特殊约定。 4、各项交易独立考虑都是经济的 本次交易及前次交易均以两次交易时的评估结果作为定价依据并由交易双方协商确定，定价公允，两项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。 综上，标的公司前次收购取得秦淮数据与本次交易不构成一揽子安排。 二、本次交易前上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接持有的东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性，与本次交易之间的关系，与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因 关于东数一号前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，详见本题回复之“一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排”。鉴于前次收购资金需求规模较大，为有效控制单一投资主体的资金压力及投资风险、提高前次收购的资金确定性和交易效率，并充分发挥不同类型投资人的资金和产业资源优势，东数一号采取由上市公司、深东实及其他联合投资人共同出资的方式筹集前次收购所需股权资金。上市公司持有东数一号30.00%股权、深东实通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，均系前次收购联合投资人最终出资安排落实后形成的结果。 （一）上市公司持有东数一号 30.00%股权的具体过程、原因及合理性 1、上市公司持有东数一号 30.00%股权的具体过程 根据相关主体提供的资料及书面说明，东数一号系为参与秦淮数据市场化竞购及实施前次收购而搭建的投资持股平台。鉴于东数一号于 2025年 7月 18日设立时，前次收购所需资金规模及各投资人的最终出资安排尚未全部确定，因此，东数一号设立时仅由深东实及其子公司以较小金额出资设立，注册资本为 20.00万元，其中深东实、深东实控股子公司宜都市东阳光实业发展有限公司分别认缴出资 10.00万元，各持有东数一号 50.00%股权。 2025年 9月 10日，上市公司与东数一号签署《增资协议》，拟向东数一号增资 350,000.00万元。在当时的上市公司及深东实拟出资安排下，暂不考虑后续投资人出资，上市公司对应拟持有东数一号 46.6654%股权。 2025年 9月 24日，上市公司在《关于上海证券交易所对公司与关联方共同增资收购资产的监管工作函的回复公告》中进一步披露，鉴于前次收购涉及金额较大，为有效控制风险并提升交易效率，上市公司经审慎评估，决定采取参股方式投资标的公司；以参股形式与控股股东共同参与投资，有利于为后续引入具备国资背景及相关产业资源的优质联合投资人预留融资空间。 2026年 1月 21日，宜都市东阳光实业发展有限公司、深东实分别与共创一号签署《股权转让协议》，协议约定将其持有的全部东数一号的股权转让给共创一号；转让完成后，东数一号注册资本不变，仍为 20.00万元。上述股权转让系在前次收购联合投资人最终出资结构逐步明确的背景下，对东数一号设立时原始股权进行归集，便于后续统一实施东数一号增资及引入投资人。 2026年 2月 3日，东数一号作出股东决定，批准东数一号增加注册资本，共创一号及其他 18名股东合计认缴东数一号新增注册资本 1,149,980.00万元。 本次增资完成后，东数一号注册资本由 20.00万元增加至 1,150,000.00万元。结终向东数一号出资 345,000.00万元，对应持有东数一号 30.00%股权。本次增资完成后，上市公司持有东数一号 30.00%股权，系东数一号第二大股东。 2、上市公司持有东数一号 30.00%股权的原因及合理性 根据各相关方提供的资料及书面说明、披露的相关公告文件，上市公司持有东数一号 30%股权的原因及合理性如下： （1）把握业务机会，及时切入算力基础设施领域 秦淮数据是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，具有较为领先的行业地位、优质的客户资源、丰富的数据中心运营经验及较强的技术实力。前次收购系秦淮数据原股东通过市场化竞购方式整体出售秦淮数据集团中国业务，交易机会具有一定稀缺性。 在前次收购涉及多方竞购、交易时间窗口相对有限的情况下，上市公司通过参股东数一号参与前次收购，有利于及时把握算力基础设施行业发展机会，快速切入数据中心业务领域，并为上市公司现有业务与秦淮数据开展产业协同创造条件。 （2）保障上市公司现金流稳定，降低上市公司资金压力 前次收购秦淮数据各经营主体 100%股权的交易作价为 280亿元，且交易对方要求以现金方式支付，整体资金需求较大。上市公司结合自身现金储备、经营资金需求及未来资本性支出安排，经审慎评估后决定以参股方式参与前次收购。 上市公司最终向东数一号出资 34.50亿元并持有 30.00%股权，既能够使上市公司分享秦淮数据未来发展及产业协同带来的收益，又能够有效控制上市公司的现金投入规模，降低大额现金收购对上市公司日常生产经营、现金流稳定性及资产负债结构可能产生的影响，具有商业合理性。 （3）为引入多元化优质联合投资人预留融资空间 前次收购所需股权资金规模较大，若仅由上市公司和深东实承担全部股权资金投入，将对相关主体形成较大的资金压力。上市公司采取参股投资方式，为东数一号后续引入国资背景及具备相关产业资源的投资人预留了融资空间。 后续多元化投资人的引入，一方面有利于补充前次收购所需股权资金，分散单一投资主体的投资风险，提高前次收购资金来源的稳定性；另一方面，有利于发挥国资投资机构、地方政府平台及产业资本等投资人在资金、信用、产业资源和项目落地等方面的优势，为秦淮数据后续业务发展提供支持。 综上，前次收购市场化竞购及东数一号设立初期并未预设上市公司最终固定持股比例，上市公司前期公告披露的 46.6654%系根据当时上市公司及深东实的拟出资金额，在暂不考虑后续投资人出资情况下测算的阶段性持股比例。后续随着联合投资人引入及最终出资安排落实，东数一号注册资本最终确定为1,150,000.00万元，上市公司实际出资 345,000.00万元并持有东数一号 30.00%股权。该持股比例系前次收购联合投资人最终资金组织和出资安排的客观结果，符合上市公司控制现金投入、分散投资风险及引入优质投资人的商业考虑，具有合理性。 （二）深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的具体过程、原因及合理性 1、深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的具体过程 根据上市公司于 2025年 9月 11日披露的公告，深东实拟直接向东数一号增资 400,000.00万元，并与上市公司共同参与前次收购。根据深东实的书面说明，后续在前次收购联合投资人资金组织及投资人引入过程中，深东实与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）就其参与前次收购事宜进行接洽。双方结合前次收购的股权资金需求，围绕投资主体、出资规模、投资载体等事项进行了协商，深东实与东方资管等相关方最终确定通过东方一号共同参与增资东数一号。 据相关主体的书面说明，东方资管作为国有金融机构，对投资主体、管理架构、内部决策及风险隔离等具有相应的投资管理要求。为匹配东方资管的内部审批及投资管理要求，同时明确双方在联合投资中的出资安排、权利义务和决策机制，并综合考虑双方资源协同等因素，双方经协商确定，由东方资管控制的东富华明担任普通合伙人及执行事务合伙人，东方资管和深东实作为有限合伙人，通过东方一号共同向东数一号出资。深东实将原拟直接向东数一号出资的安排调整为通过东方一号间接出资。 2025年 11月，深东实与宜都市东阳光实业发展有限公司共同出资设立东方一号，并分别认缴 10.00万元出资额。2026年 2月 6日，宜都市东阳光实业发展有限公司退伙，东富华明入伙并担任东方一号普通合伙人及执行事务合伙人。2026年 2月 11日，中国东方资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，东方一号认缴出资总额由 20.00万元增加至 391,020.00万元。其中，东富华明认缴出资额 20.00万元，东方资管认缴出资额 200,500.00万元，深东实认缴出资额 190,500.00万元。 东方一号向东数一号出资 390,000.00万元，持有东数一号 33.9130%股权。 深东实持有东方一号 48.7187%的财产份额，因此，深东实通过东方一号间接享有的东数一号权益比例为 16.5220%。 2、深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的原因及合理性 根据各相关方提供的资料及书面说明、披露的相关公告文件，深东实通过东方一号间接持有东数一号 16.5220%股权的原因及合理性如下： （1）为前次交易引入国资背景联合投资人 前次收购交易金额较大，需要通过引入多元化投资人共同筹集资金，东方资管具有较强的资金实力、信用优势及专业投资管理能力，属于前次收购拟引入的国资背景投资人。深东实与东方资管通过东方一号共同参与前次收购，有利于提高前次收购股权资金的确定性，降低单一主体的资金投入及投资风险。 （2）符合合作方内部审批、合规管理及投资架构要求 东方资管作为国资背景机构投资人，对投资层级、内部审批、风险隔离及合规管理等具有相应要求。相关方通过东方一号实施联合投资，有利于匹配东方资管的内部投资管理要求，明确各投资人的权利义务及决策机制，并提高前次收购的资金组织和实施效率。 （3）有利于发挥深东实与东方资管的资源协同作用 深东实在前次收购的市场化竞购、交易谈判、产业协调及交易实施方面发挥了牵头组织作用，东方资管则在资金、信用和专业投资管理等方面具有优势。 双方通过东方一号共同投资，有利于发挥各自优势、深化及绑定合作关系，并为秦淮数据后续在项目资源、融资渠道及业务发展等方面提供支持。 综上，深东实由原拟直接向东数一号出资，调整为与东方资管通过东方一号共同参与前次收购，系前次收购联合投资人根据资金组织及合作方内部投资管理要求确定的具体投资路径。该安排有利于提高前次收购资金确定性、分散投资风险、提升交易效率，并充分发挥深东实与东方资管的资源协同作用，具有真实商业背景和合理性。 （三）上述股权结构与本次交易之间的关系 根据各相关方提供的资料及书面说明并经本所律师核查，上市公司持有东数一号 30.00%股权、深东实通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，均系前次收购联合投资人根据实际出资安排形成，并非专为实施本次交易而预先形成的股权结构。 东数一号剩余 70.00%股权，交易完成后上市公司将直接及间接持有东数一号100.00%股权。东方一号持有的东数一号 33.9130%股权属于本次交易标的资产范围，深东实通过东方一号间接享有的 16.5220%权益相应构成本次交易拟收购权益的一部分。 综上，上述股权系本次交易前已经形成的既有权益，是本次交易确定收购范围及相关交易安排的客观基础，但并非为本次交易预先形成，前次收购与本次交易不构成一揽子安排。关于前次收购与本次交易不构成一揽子安排的分析，详见本题回复之“一、标的公司前次收购取得秦淮数据的主要背景、交易架构和详细过程，相关交易架构设计的主要原因与合理性，由东创未来作为并购贷借款主体的主要考虑，与本次交易及交易方案设计之间的关系，是否构成一揽子安排”。 （四）上述安排与上市公司前期公告的收购方案是否存在差异及原因 1、上述安排与上市公司前期公告的收购方案存在一定差异 2025年 9月 11日，上市公司披露相关公告，拟与深东实分别向东数一号增资 350,000.00万元、400,000.00万元，在暂不考虑后续投资人出资的情况下，对应拟分别持有东数一号 46.6654%、53.3332%股权。最终实施时，上市公司实际出资 345,000.00万元并持有东数一号 30.00%股权；深东实由直接出资调整为通过东方一号间接参与投资，并间接享有东数一号 16.5220%权益。因此，前期公告与最终实施结果在出资金额、投资路径和持股比例方面存在一定差异。 2、上述差异主要系前期已经披露的投资人引入安排具体落实所致 根据上市公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，上市公司于 2025年9月11日披露前次收购方案时，前次收购联合投资人尚处于资金组织过程中，部分联合投资人的引入、投资平台设置及最终出资金额尚未全部确定。因此，前期公告披露的上市公司、深东实拟出资金额及对应持股比例，系根据当时已经确定的出资安排进行的阶段性测算，并未包含后续拟引入投资人的出资。 2025年 9月 24日，上市公司在《关于上海证券交易所对公司与关联方共同增资收购资产的监管工作函的回复公告》中进一步明确披露，上市公司采取参股方式投资标的公司，有利于为后续引入具备国资背景及相关产业资源的联合投资人预留融资空间；后续相关交易方将根据市场情况引入多元化联合投资人。前述公告披露时间早于上市公司股东会审议前次收购相关议案的时间。 因此，后续引入多元化投资人，并根据投资人的内部审批、投资管理要求及联合投资人最终资金组织情况确定具体投资方式、出资金额和股权比例，是上市公司前期已经公开披露的联合投资安排的具体落实，并非前次收购完成后临时新增的交易安排。 具体而言，上市公司最终出资金额由 350,000.00万元调整为 345,000.00万元，主要系结合东数一号最终股权资金募集规模及各投资人的出资安排协商确定；上市公司最终持股比例由前期测算的 46.6654%变为 30.00%，主要系东数一号引入投资人后注册资本相应增加所致；深东实由直接向东数一号出资调整为通过东方一号间接参与投资，主要系引入东方资管后，根据联合投资人整体投资架构及东方资管内部审批、合规管理和风险隔离要求确定，具体原因及合理性详见本题前文回复。 3、上述差异未改变前次收购的核心方案 根据上市公司相关公告文件、提供的资料并经本所律师核查，上市公司前期审议和披露的前次收购核心内容为：上市公司以现金增资方式参与东数一号投资，相关资金通过东数一号下属主体用于收购秦淮数据各经营主体 100%股权，前次收购交易作价为 280亿元，前次收购完成后上市公司以参股方式间接持有秦淮数据权益。 前次收购最终实施过程中，虽然上市公司及深东实的具体出资金额、投资路径和最终权益比例因引入多元化投资人而发生变化，但秦淮数据各经营主体100%股权的收购范围、280亿元交易价格、基本交易架构、相关资金用途及上市公司以参股方式参与前次收购的基本定位均未发生变化，且上市公司实际出资金额在董事会及股东会审议的金额范围以内。 同时，上市公司前期公告未约定东数一号不得继续引入其他投资人。上市公司已在前次收购股东会审议前明确披露后续将引入多元化联合投资人。因此，相关投资人的后续进入及由此形成的最终出资和股权结构，符合上市公司前期公开披露的参股投资定位和投资安排。 综上，上市公司前期公告披露的拟出资金额、投资路径和按照当时出资安排测算的股权比例，与前次收购最终实施结果存在一定差异。上述差异主要系前期已经披露的多元化投资人引入安排具体落实所致，具有真实商业背景和合理性，未改变前次收购的收购标的、交易价格、基本交易架构、资金用途及上市公司参股投资的基本定位，不构成对前次收购核心方案的实质性调整，符合上市公司审议程序要求。 三、本次交易未直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权的主要原因与合理性 根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，共创一号、共创二号分别持有东数一号 0.52%、0.50%股权，均系为相关自然人参与前次收购而设立的跟投平台，相关自然人通过实缴出资取得合伙企业财产份额，并按照其出资情况享有投资收益、承担投资风险。其中，共创一号的合伙人包括同益一号及 8名自然人，共创二号的合伙人包括同益二号及 28名自然人。 根据各相关方提供的资料及书面说明、披露的相关公告文件，本次交易未直接向共创一号、共创二号收购其持有的东数一号股权，而是收购共创一号、共创二号全体合伙人持有的 100%财产份额，主要原因及合理性如下： （一）便于相关自然人分别取得并直接持有上市公司股份 本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，由相关自然人分别作为交易对方，按照其持有的财产份额及实缴出资情况取得上市公司发行的股份，有利于明确各自然人取得上市公司股份的数量，便于其直接行使股东权利。同时，相关股份直接登记至各自然人名下，有利于清晰、准确地执行和管理股份锁定等安排。 （二）减少跟投平台继续持有上市公司股份产生的管理成本 如共创一号、共创二号作为交易对方取得上市公司股份，则两个跟投平台在本次交易完成后仍需作为相关自然人持有上市公司股份的中间平台持续存续，其所持上市公司股份的表决、分红及处置均涉及合伙企业内部决策和后续分配，增加相关自然人的持股及管理成本。 （三）相关安排不改变本次交易实质 共创一号、共创二号均为跟投平台，其主要资产分别为东数一号 0.52%、0.50%股权，以及各有限合伙人为支付相关费用额外缴付的合计 20.00万元现金。本次交易通过收购共创一号、共创二号 100%财产份额，最终取得上述底层资产，与直接收购该部分东数一号股权相比，在最终取得的经济权益和控制效果方面不存在实质差异。 本次交易完成后，共创一号、共创二号原合伙人将全部退出，上市公司及其指定的全资子公司将合计持有两个跟投平台 100%财产份额，不存在原合伙人继续保留表决权、收益权或其他权益的情形。上市公司将直接及间接合计持有东数一号 100%股权，并将共创一号、共创二号及东数一号纳入合并报表范围，与直接收购共创一号、共创二号持有的东数一号股权在控制权及合并报表结果方面一致。 此外，共创一号、共创二号 100%财产份额的交易对价分别为 6,010.00万元、5,730.00万元，系参考本次交易评估情况，并根据合伙人实缴出资情况确定。其中，同益一号、同益二号作为普通合伙人未实缴出资，其持有的普通合伙份额由上市公司指定的全资子公司以零对价受让；其余合伙人的交易对价按照实缴出资情况确定，不存在通过交易架构向相关主体额外输送利益的情形。 综上，共创一号、共创二号系相关自然人参与前次收购的跟投平台。本次交易通过收购两个跟投平台 100%财产份额，而非直接收购其持有的东数一号股权，主要系为便于相关自然人按照其在跟投平台中的实际权益分别取得并直接持有上市公司股份，同时减少跟投平台在本次交易完成后继续持有上市公司股份产生的内部决策及管理成本。本次交易最终取得的底层资产、经济权益和控制效果与直接收购相关东数一号股权不存在实质差异，不改变本次交易实质，具有合理性。 四、减值测试补偿主体和方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定及依据 （一）本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形 1、《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 2、本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 根据本次交易的相关协议，本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东深东实、实际控制人或者其控制的关联人。东方一号虽为本次交易对方，且深东实持有东方一号 48.7187%的财产份额，但根据东方一号的出资结构、表决机制及合伙事务执行安排，深东实不能控制东方一号，具体分析如下： 根据东方一号《合伙协议》，东富华明担任东方一号普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表东方一号并负责执行合伙事务。东方一号的合伙人对有关事项作出决议时，实行一人一票的表决机制；除《合伙协议》另有约定外，相关决议应当经全体合伙人过半数表决通过。 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，东富华明与东方资管系同一控制下主体，二者合计持有东方一号 51.2813%的财产份额，并在东方一号三名合伙人的表决中合计享有两票表决权。同时，东富华明担任东方一号执行事务合伙人，对外代表东方一号执行合伙事务。因此，东方资管及其同一控制下主体能够对东方一号的重大事项决策及合伙事务执行产生控制作用。 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，深东实仅持有东方一号48.7187%的财产份额，在东方一号三名合伙人的表决中仅享有一票表决权，未取得多数财产份额或多数表决权；深东实作为有限合伙人，不担任东方一号执行事务合伙人，不能对外代表东方一号执行合伙事务。深东实未与东方资管、东富华明就东方一号的控制权形成一致行动、委托表决、协议控制或其他特殊安排。因此，深东实不能控制东方一号，东方一号不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。 3、本次评估未采用基于未来收益预期的方法 根据本次交易的重组报告书及评估报告，本次交易中对标的资产东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估，其中核心长期股权投资对应的秦淮数据采用市场法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法。 综上，本次交易的交易对方不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次评估亦未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形。 （二）深东实为进一步保护上市公司及中小股东利益而主动承担减值测试补偿义务 根据本次交易的重组报告书并经本所律师核查，虽然本次交易不属于相关规则要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，但考虑到深东实系上市公司控股股东，并通过东方一号间接享有东数一号 16.5220%权益，为充分保护上市公司及中小股东利益，深东实自愿就其间接享有的东数一号 16.5220%权益承担减值测试补偿义务。 根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值测试资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号 16.5220%股权，减值测试期为本次交易测试资产交割日起的连续三个会计年度。减值测试期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构及会计师事务所对测试资产进行减值测试并出具专项报告；如测试资产发生减值，深东实将按照《减值补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿。 上述安排系深东实为充分保护上市公司及中小股东利益而作出的自愿承诺，补偿资产范围与深东实通过本次交易间接取得对价所对应的标的资产权益相匹配，具有合理性。 （三）减值测试补偿方案参照《监管规则适用指引——上市类第 1号》设置 根据本次交易的重组报告书、《减值补偿协议》并经本所律师核查，本次交易的减值补偿安排如下： 本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例 48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例 33.9130%）（以下简称“测试资产”）。 测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。 减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿： 期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产的评估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 深东实应补偿金额=期末减值额。 深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 如果东阳光在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。 各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及其在减值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。 本次交易虽然不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》强制要求进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，但深东实自愿承担的减值测试补偿安排在补偿主体、测试资产、补偿期限、减值额计算、补偿股份数量和补偿保障措施等方面，均参照了相关规则设置。 综上，本次交易不属于规则要求设置业绩承诺或减值测试补偿安排的情形。 深东实为进一步保障上市公司及中小股东利益，自愿就其通过东方一号间接享有的东数一号 16.5220%股权承担减值测试补偿义务。相关方案与深东实间接取得的交易对价相匹配，主要安排均参照《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规则设置，不存在违反相关规定的情形，符合相关监管要求。 五、本次交易过渡期收益由标的公司股东/合伙人享有的主要考虑与合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益 （一）根据本次交易方案，过渡期损益实际由上市公司享有 根据本次交易的《资产购买协议》，标的公司在损益归属期间产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额比例享有和承担。 本次交易前，上市公司持有东数一号 30.00%股权。本次交易中，上市公司拟直接及间接取得东数一号剩余 70.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号 100.00%股权。因此，根据上述过渡期损益安排，交割日后有权享有标的公司过渡期损益的主体实际均为上市公司及其全资子公司。 （二）本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》关于过渡期损益的规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 根据本次交易的重组报告书及评估报告，本次交易中，标的资产东数一号、共创一号及共创二号均采用资产基础法进行评估，其中核心长期股权投资对应的秦淮数据采用市场法进行评估，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法。因此，本次交易不属于上述规则要求过渡期收益归上市公司所有、亏损由交易对方补足的适用情形，交易各方可以根据市场化原则协商确定过渡期损益安排。 另外，本次交易涉及交易对方数量较多，按照交割后权益归属统一确定过渡期损益，可以避免就各标的公司过渡期损益另行调整交易对价或在交割后进行多方结算，有利于简化交易实施程序，降低结算争议，提高交易确定性。 综上，根据本次交易完成后的股权结构，过渡期损益实际均由上市公司及其全资子公司享有和承担。本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》要求过渡期收益归上市公司所有、亏损由交易对方补足的情形。相关安排与本次交易的评估方法和定价逻辑相匹配，有利于明确交易各方权利义务并保护上市公司及中小股东权益。 二、 《审核问询函》问题 3 关于交易对方 根据重组报告书和公开信息，（1）本次交易对方包括东方一号、都宜私募等 54名交易对方；（2）共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额及同益二号 0.17%的 GP财产份额；（3）东方一号等多名交易对方成立时间不满 12个月，持有标的公司股权或份额时间不满 12个月；（4）本次交易中，共创一号、共创二号全体有限合伙人部分出资资金来自上市公司控股股东深东实提供的借款，宜陵一号全体合伙人的出资资金均来自深东实提供的借款；（5）交易对方唐新发等 8人系上市公司控股股东深东实的董事、监事、高管，交易对方张红伟等 8人系上市公司的董事、高级管理人员；（6）交易对方横琴源创出资人中，刘圣出资比例 45%，同时刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）为控股股东的一致行动人；（7）交易对方张重振于 2021年 3月至 2025年 3月任职于本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线。 请公司在重组报告书中补充披露交易对方东方一号的锁定期情况。 请公司披露：（1）共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资原因及合规性；（2）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性；（3）结合各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标资产报告期内增资等情况，说明本次交易锁定安排的合规性；（4）共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平台，其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性，横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据；（5）进一步参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况，与锁定期承诺、减值测试承诺安排是否匹配，并说明相关依据；（6）列表说明交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司及其关联方任职、与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他密切关系，结合持有标的公司股权或份额时间、价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司及关联方管理层等相关方进行利益输送的情形；（7）张重振持有标的公司股权的背景及具体情况，是否在华泰联合证券任职期间参与本次重组项目，是否满足独立财务顾问独立性要求。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、共创一号普通合伙人同益一号、共创二号普通合伙人同益二号未进行实缴出资原因及合规性 根据相关主体提供的资料及书面说明并经本所律师核查，共创一号、共创二号为深东实及下属公司的员工跟投平台，跟投员工在共创一号、共创二号作为有限合伙人进行出资，同益一号、同益二号作为普通合伙人，仅持有各合伙企业 0.17%的财产份额，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，因此未要求同益一号、同益二号在现阶段履行实缴出资义务。 从交易方案角度，共创一号的出资额为 6,020万元，其中普通合伙人同益一号的认缴出资额为 10万元，有限合伙人认缴出资额为 6,010万元，有限合伙人出资额 6,010万元已完成实缴。根据交易方案，共创一号对东数一号的投资额合计 6,000万元。共创一号有限合伙人已实缴的出资额 6,010万元已经能完全覆盖其对东数一号的投资总额。因此，共创一号仅就有限合伙人完成了全部的认缴出资实缴，未要求同益一号完成实缴。 共创二号的出资额为 5,740万元，其中普通合伙人同益二号的认缴出资额为 10万元，有限合伙人认缴出资额为 5,730万元，有限合伙人出资额 5,730万元已完成实缴。根据交易方案，共创二号对东数一号的投资额合计 5,720万元。 共创二号有限合伙人已实缴的出资额 5,730万元已经能完全覆盖其对东数一号的投资总额。因此，共创二号仅就有限合伙人完成了全部的认缴出资实缴，未要求同益二号完成实缴。 对于同益一号、同益二号未进行实缴出资的情况，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让同益一号 0.17%的 GP财产份额及同益二号 0.17%的 GP财产份额，未损害其他合伙人权益。本次交易完成后，相关未实缴出资额的实缴出资义务由该上市公司指定的全资子公司承担。 此外，共创一号、共创二号为有限合伙企业，《合伙企业法》要求合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。根据共创一号、共创二号现行有效的合伙协议的约定，普通合伙人同益一号、同益二号的出资期限为 2030年 11月 6日前，目前尚未达到实缴出资期限，同益一号、同益二号可暂不进行实缴。 因此，共创一号、共创二号为深东实及下属公司员工跟投平台，同益一号、同益二号分别作为共创一号、共创二号的普通合伙人，核心作用是行使合伙事务执行权、维护跟投平台日常运营管理，现阶段无须履行实缴出资义务。且根据现行有效的共创一号、共创二号的合伙协议，均未达到实缴出资期限，该等未实缴情况符合《合伙企业法》及合伙协议的相关规定。 二、各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本、差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性 （一）各交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本及差异原因 根据各交易对方签署确认的调查表，本次交易中直接持有东数一号股权的交易对方，取得标的公司股权的背景和持有目的均系基于对数据中心及 AI相关赛道发展前景的认可，增资参与前次收购。取得成本均为 1元/注册资本，各交易对方之间取得成本不存在差异。 本次交易中持有共创一号、共创二号财产份额的交易对方，取得标的公司股权的背景和持有目的均系基于对数据中心及 AI相关赛道发展前景的认可，增资参与前次收购。取得成本均为 1元/认缴出资额，各交易对方之间取得成本不存在差异。 根据交易对方填写的调查表，直接持有东数一号股权的交易对方均系在前次收购联合投资人资金组织过程中，以增资方式参与东数一号并间接投资秦淮数据。其中，东方一号系深东实与东方资管共同参与前次收购的投资平台；宜陵一号系秦淮数据管理层为参与前次收购而设立的投资平台；各交易对方主要系基于对数据中心、AI相关赛道发展前景及秦淮数据发展前景的认可，按照各自商业判断参与前次收购。 共创一号、共创二号系前次收购设置的跟投平台，上层有限合伙人为深东实下属企业的核心员工，相关自然人基于对数据中心、AI相关赛道发展前景及秦淮数据发展前景的认可，通过共创一号、共创二号间接投资东数一号，共享秦淮数据未来发展收益并相应承担投资风险。同益一号、同益二号分别担任共创一号、共创二号普通合伙人并执行合伙事务，未实际缴付出资。 直接持有东数一号股权的交易对方均按照 1元/注册资本的相同价格增资取得东数一号股权，本次交易对应东数一号股权的合计取得成本为 793,280.00万元。共创一号、共创二号的自然人合伙人均按照 1元/出资额的相同价格取得相关财产份额；除用于向东数一号出资的款项外，各平台合伙人为支付相关费用分别额外缴付 10.00万元，因此其取得共创一号、共创二号相关财产份额的合计成本分别为 6,010.00万元、5,730.00万元。同益一号、同益二号未实缴出资，取得成本均为零。 综上，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型确定；同一层级、同类资产的取得价格相同，不存在差异化定价安排。 （二）各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其合理性 1、标的资产评估及本次交易定价情况 根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份额。东数一号系前次收购的投资持股平台，通过其下属主体间接持有秦淮数据股权；共创一号、共创二号的主要资产分别为东数一号 0.52%、0.50%股权及少量现金，除持有相关股权外未开展其他实质性经营业务。 本次交易对东数一号、共创一号、共创二号均采用资产基础法评估。经评估，东数一号股东全部权益评估值为 1,243,248.92万元，共创一号 100%财产份额评估值为 6,496.52万元；共创二号 100%财产份额评估值为 6,193.81万元。 以上述评估结果为定价参考，并综合考虑各交易对方的取得成本、入股时间、本次交易整合目的及对上市公司和中小股东利益的保护，经交易各方协商一致，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1,150,000.00万元，对应本次交易购买的东数一号 68.98%股权交易价格为 793,280.00万元；共创一号、共创二号 100%财产份额交易价格分别为 6,010.00万元、5,730.00万元。上述标的资产的交易价格低于相应评估值，与相关交易对方取得标的资产的成本相同。 2、各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及合理性 根据标的公司历次增资及股权转让涉及的协议、验资报告/出资凭证/价款支付凭证，按照各交易对方实际取得成本与本次交易对价直接比较，各类交易对方通过本次交易取得的名义投资收益/损失情况如下：
本次交易价格低于标的资产相应评估值，交易对方经协商自愿按照实际取得成本转让标的资产。该定价安排综合考虑了相关交易对方入股时间较短、本次交易整体整合安排及上市公司和中小股东利益，且对同类交易对方适用一致的定价原则，具有合理性。 综上，各交易对方取得标的公司股权或财产份额具有真实投资背景和明确持有目的，各交易对方的取得成本主要根据其投资层级、持有的标的资产类型确定；同一层级、同类资产的取得价格相同，不存在差异化定价安排。本次交易中各交易对方按照实际取得成本取得交易对价，未产生名义投资收益或损失，相关安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。 三、结合各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标公司报告期内增资等情况，说明本次交易锁定安排的合规性 （一）各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、取得标的公司权益时间、上层主体间接取得标的公司权益时间和目标公司报告期内增资等情况 根据各交易对方的工商档案、合伙协议/公司章程、调查表及其出具的关于股份锁定的承诺函及上层权益持有人出具的关于穿透锁定的承诺函，本次交易中，各交易对方设立时间与背景、是否专为本次交易设立、上层权益穿透锁定情况及取得标的公司权益时间具体如下：
交易对方上层权益持有人通过交易对方间接持有标的公司权益，其间接取得标的公司权益的时间，为其取得交易对方权益且交易对方取得标的公司权益两项条件均满足之日，因此不早于相应交易对方于 2026年 2月取得标的公司权益之日。各交易对方上层权益持有人间接取得交易对方权益的具体时间详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的非自然人交易对方”之“穿透至最终持有人情况”。 2、相关交易对方并非专为本次交易设立，部分主体已审慎实施穿透锁定 根据相关主体提供的调查表并经本所律师公开检索，东方一号、横琴源创、杭州今益、聚优盈、宜昌熙任、宜陵一号及宜都领丰，除投资东数一号外暂无其他对外投资，系为参与前次收购而设立或主要用于持有前次收购相关资产。 上述主体设立时，本次交易方案尚未确定，上述交易对方的章程、合伙协议及投资东数一号相关文件亦未约定必须通过本次交易实现退出；前次收购与本次交易系基于不同交易条件分别作出的商业决策，不构成一揽子安排。因此，上述主体不属于专为本次交易设立的主体。 鉴于上述主体以持有标的资产为主要目的，为进一步保障锁定安排的有效性，相关主体已参照专为本次交易设立的主体，将上层权益持有人所持标的资产间接权益穿透至非以持有标的资产为目的的主体进行锁定，并由相关上层权益持有人出具穿透锁定承诺。 3、目标公司报告期内及评估基准日后的增资情况 本次交易的目标公司为东数三号控制的秦淮数据经营主体。截至评估基准日，东数三号控制的梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯及河北秦数 8家公司系前次收购中从外部独立第三方取得，报告期内均未发生增资。根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，评估基准日后，东数三号新设或受让宜昌市秦鄂数据科技有限公司、韶关秦粤数据科技有限公司、乌兰察布秦澜数据科技有限公司和中卫秦宁信息技术有限公司等公司，东数三号控制的秦淮数据经营主体亦未发生增资情况。 因此，目标公司不存在相关主体通过报告期内短期增资取得新增权益的情形，并以该等新增权益参与本次发行股份购买资产而未依规锁定的情形。 （二）本次交易的股份锁定及穿透锁定安排符合相关规定 1、相关规定 根据《重组管理办法》第四十七条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 2、本次交易的具体锁定安排 （1）东方一号 根据相关主体出具的关于股份锁定的承诺函，对于深东实通过东方一号间接取得的上市公司股份，东方一号已承诺自本次发行完成日起 36个月内不予转让；如前述期限届满时深东实依据《减值补偿协议》承担的减值补偿义务尚未履行完毕，相关股份将继续锁定至该等义务履行完毕。对于东方一号其他合伙人间接取得的上市公司股份，锁定期为 12个月；如东方一号取得本次发行股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益不足 12个月，则锁定期为 36个月。 （2）共创一号、共创二号合伙人 根据相关主体出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易对方中，共创一号、共创二号上层全体自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 同益一号、同益二号未实缴出资且不取得股份对价，不涉及新增上市公司股份锁定。 （3）其他取得股份对价的交易对方 根据相关主体出具的关于股份锁定的承诺函，除东方一号及共创一号、共创二号自然人合伙人外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让。 （4）上层权益穿透锁定 根据相关主体提供的调查表并经本所律师公开检索，东方一号、横琴源创、杭州今益、聚优盈、宜昌熙任、宜陵一号及宜都领丰，除投资东数一号外暂无其他对外投资。相关交易对方并非专为本次交易设立，但鉴于上述主体以持有标的资产为主要目的，为进一步保障锁定安排的有效性，相关上层权益持有人已承诺，在相应交易对方承诺的股份锁定期内，不转让其所持交易对方的股权或财产份额，亦不委托他人管理，穿透锁定期限与相应交易对方直接取得的上市公司股份锁定期保持一致。 本次交易各股份认购方同时承诺，锁定期内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因取得的新增股份适用相同锁定安排；相关承诺与证券监管机构的最新监管意见或法律法规要求不一致的，将按照届时适用的监管要求相应调整。 3、本次交易锁定安排符合相关规定 根据本次交易的相关协议文件并经本所律师核查，本次交易已根据交易对方身份、取得标的资产权益的持续时间及减值补偿义务等情况设置差异化锁定安排，各交易对方锁定期安排均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定的锁定期要求。 同时，对于以持有标的资产为主要目的的主体，相关方已基于审慎原则对上层权益实施穿透锁定。目标公司报告期内不存在股东通过短期增资取得新增权益后参与本次交易而未依规锁定的情形。 综上，本次交易对交易对方取得的上市公司股份及相关上层权益设置的锁定安排符合相关规定。 四、共创一号、共创二号、宜陵一号是否为上市公司或深东实员工持股平台，其上层合伙人出资资金来自深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性，横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据 （一）共创一号、共创二号及宜陵一号均不属于上市公司或深东实员工持股计划项下的持股平台，系核心人员投资平台 根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，共创一号、共创二号的有限合伙人为深东实下属企业的核心员工，包括深东实及下属公司中高层管理人员、上市公司总监级以上人员等，相关人员主要任职情况参见本题回复之“六、”之“（一）”之“2、自然人交易对方”。共创一号、共创二号系为相关核心人员参与前次收购而设立的跟投平台，旨在使相关核心人员共享秦淮数据未来发展收益，并相应承担投资风险。 根据相关主体提供的资料并经本所律师核查，宜陵一号的合伙人为吴华鹏、汪冬宁，均为东数一号的董事，目标公司秦淮数据管理人员。宜陵一号系吴华鹏、汪冬宁为参与前次收购而设立的投资平台，其设立及投资系基于二人对秦淮数据业务发展前景的认可及自主投资意愿。 根据相关主体提供的资料、书面确认并经本所律师核查，共创一号、共创二号并非根据上市公司或深东实员工持股计划、股权激励计划设立，设立时亦未持有上市公司或深东实股权；相关合伙人系基于自主意愿参与投资，所持财产份额不与任职期限、业绩考核等条件挂钩，亦不存在保本收益、固定回报或回购退出等安排。 综上，共创一号、共创二号系深东实下属企业核心员工为参与前次收购设立的跟投平台，宜陵一号系秦淮数据管理层为参与前次收购而设立的投资平台，三者均不属于上市公司或深东实员工持股计划项下的持股平台。 （二）相关合伙人取得深东实借款的具体情况、背景、合理性与合规性 1、借款的具体情况 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，共创一号有限合伙人认缴并实缴出资合计 6,010.00万元，共创二号有限合伙人认缴并实缴出资合计5,730.00万元。其中，共创一号及共创二号全体有限合伙人出资额的 50%由深东实提供借款支持，剩余 50%出资额来源于合伙人自有或自筹资金。 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，宜陵一号认缴出资总额为 20,000.00万元，吴华鹏、汪冬宁分别认缴出资 10,000.00万元，相关出资款均由深东实提供借款支持。 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，深东实向共创一号、共创二号及宜陵一号合伙人提供的相关借款均已签署借款协议，未约定利息及固定还款期限，但约定借款人在法律法规允许的前提下，因本次交易取得的上市公司股份出售所得资金或相关分红款等收入应优先用于偿还深东实借款，直至全部借款清偿完毕。上述安排不影响借款人依约承担本金偿还义务。 2、借款安排的背景及合理性 根据相关主体提供的书面说明，前次收购交易金额较大，跟投所需资金规模较高，且相关投资具有投资周期较长、资金回收时间存在不确定性等特点。 深东实为降低相关跟投人员参与前次收购的短期资金压力，鼓励相关人员参与项目，因此向合伙人提供借款支持。 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，共创一号、共创二号合伙人同时以自有或自筹资金承担 50%的出资，共创一号、共创二号合伙人及宜陵一号合伙人均对深东实负有真实的本金偿还义务。相关人员能否取得投资收益取决于秦淮数据后续经营发展及其所持权益的实际价值，不存在深东实向其提供保本、固定收益或兜底退出的安排。因此，相关借款既能够缓解核心人员短期资金压力，也能够使其切实承担投资风险，并与秦淮数据长期发展形成利益协同，具有合理的商业背景。 3、借款安排的合规性 根据《中华人民共和国民法典》的规定，借款合同未约定利息的，视为没有利息；未约定借款期限或者约定不明确的，借款人可以随时返还，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。因此，相关借款未约定利息及固定还款期限，不影响相关借款合同的法律效力及借款人承担的本金偿还义务。 前述相关借款由深东实以自有资金提供，系围绕前次收购实施的偶发性资金支持，不属于深东实以盈利为目的开展的放贷业务；借款资金未来源于上市公司，上市公司亦未为相关借款提供担保或承担还款义务；深东实提供的相关借款用于投资东数一号，不属于《公司法》第一百六十三条规定的为他人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助的情形。 根据相关主体提供的相关资料并经本所律师核查，深东实未因提供借款而取得相关跟投平台的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。各合伙人能够独立行使合伙人权利，其所持财产份额均为合伙人真实持有，不存在代持或其他利益安排。 公开案例中亦存在相关股东、实际控制人或外部投资人为员工及核心人员参与股权投资提供无息或阶段性免息借款的情形。例如，拓荆科技 IPO案例中，相关投资人为七家员工持股平台参与发行人增资提供借款，部分期间借款利率为零，相关借款被认定为真实债权债务关系，不存在“明债实股”或代持安排；浙江恒威 IPO案例中，实际控制人为员工通过跟投平台参与投资提供十年期无息借款，相关借款被认定具有合理性，合伙人所持财产份额真实，不存在代持或其他利益安排。上述案例表明，为核心人员参与投资提供融资支持具有一定市场实践，借款融资本身不当然构成代持。 深东实及相关方已出具说明，深东实与共创一号、共创二号有限合伙人及宜陵一号，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方未来作为上市公司股东也不会签订一致行动协议或存在一致行动的安排，各方之间不存在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支配东数一号及上市公司表决权数量的行为或事实，不存在一致行动关系。 深东实未因提供借款而取得共创一号、共创二号及宜陵一号的财产份额、表决权或投资收益，亦未设置表决权委托、一致行动、强制入伙或退伙等附加条件。 各合伙人能够独立行使合伙人权利，其所持财产份额均为合伙人真实持有，不存在代持或其他利益安排。 综上，相关借款具有真实商业背景，借贷关系明确，不存在保本收益、代持或其他利益安排，符合相关法律法规规定，具有合理性及合规性。 （三）横琴源创与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系及依据 1、横琴源创与深东实及上市公司实际控制人不构成企业会计准则口径的关联方 根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《企业会计准则解释第13号》的规定，关联方关系的判断主要基于控制、共同控制、重大影响以及准则明确列举的其他特定关系。具体而言，一方控制、共同控制另一方或者对另一方施加重大影响，以及两方或者两方以上同受一方控制或者共同控制的，构成关联方；此外，企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施共同控制或者重大影响的投资方、该企业的合营企业或联营企业，以及企业的主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员和由相关自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业等，亦属于关联方范围。 《企业会计准则解释第 13号》明确，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。 根据横琴源创提供的资料并经本所律师核查，横琴源创的执行事务合伙人为东越红石（珠海）投资有限公司，实际控制人为李阳，由东越红石委派李蓉执行合伙事务。根据横琴源创《合伙协议》，东越红石负责横琴源创的经营管理、投资活动及日常事务，并有权对外代表横琴源创。 刘圣持有横琴源创 45.00%的财产份额，但并非横琴源创的执行事务合伙人，不能单独对外代表横琴源创，亦不能决定其经营管理及投资决策。刘圣、东越红石及横琴源创其他合伙人之间不存在表决权委托、一致行动、协议控制或其他使刘圣能够控制横琴源创的安排。因此，刘圣未对横琴源创形成控制。 刘圣控制的苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰禾盈晖”）与深东实之间存在一致行动安排，但该一致行动关系具有明确的形成背景及适用范围。丰禾盈晖于 2024年 12月与元素基金签署《股份转让协议书》，理能力、发展规划、未来前景及投资价值的认可，所以通过协议转让的方式受让东阳光股份，并承继了转让方元素沅溸私募证券投资基金与深东实的一致行动关系。结合该次股份受让，为保持上市公司控制权稳定及重大事项决策的一致性，丰禾盈晖与深东实于 2025年 4月主动签署《一致行动协议》。该协议期限届满后，双方于 2026年 4月续签协议，有效期至 2027年 4月。 因此，丰禾盈晖与深东实的一致行动关系系双方围绕其持有的东阳光股份及上市公司股东权利行使主动签署协议形成的特定安排，并非因刘圣与深东实、上市公司实际控制人之间存在控制、共同控制等关联关系而被动认定形成。相关《一致行动协议》所约定的权利义务明确限定于丰禾盈晖与深东实对东阳光相关股东权利的行使，不存在将该一致行动关系延伸适用于刘圣参股但未控制的横琴源创的安排。 除上述联系外，深东实及上市公司实际控制人未直接或间接持有横琴源创财产份额，与横琴源创不存在交叉任职、关键管理人员重合等其他关系。横琴源创与深东实及上市公司实际控制人之间不存在控制、共同控制、重大影响或同受一方控制、共同控制以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13号》规定的其他关联方情形。因此，横琴源创与深东实及上市公司实际控制人不构成企业会计准则口径的关联方。 2、横琴源创与上市公司之间不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司关联法人主要包括直接或者间接控制上市公司的主体、由上市公司关联法人直接或者间接控制的主体、由上市公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的主体，以及持有上市公司 5%以上股份的主体及其一致行动人等。此外，可以根据实质重于形式原则，将与上市公司存在特殊关系、可能或者已经造成上市公司利益对其倾斜的主体认定为关联方。 如上所述，横琴源创由东越红石实际控制，刘圣未对横琴源创形成控制；上市公司、深东实及实际控制人亦未对横琴源创形成控制。刘圣控制的苏州丰禾盈晖与深东实之间的一致行动关系，系就持有的特定上市公司股份权益及表决权主动作出的明确约定，不存在延伸至横琴源创的其他协议或安排。因此，横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》明确列举的上市公司关联法人。 此外，横琴源创系基于独立商业判断参与前次收购，其增资价格及本次交易定价与其他投资人适用相同的定价原则。横琴源创与上市公司、深东实及实际控制人之间不存在表决权委托、收益保证、回购承诺或其他可能导致上市公司利益向其倾斜的特殊安排。 因此，根据横琴源创的出资结构、合伙事务执行及实际控制情况，横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。 综上，根据横琴源创的出资结构、合伙事务执行及实际控制情况，横琴源创不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方，与深东实及上市公司实际控制人亦不构成企业会计准则口径的关联方。 五、进一步参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合各交易对方成立背景、参与前次收购的原因等，具体说明本次交易各交易对方及其上层主体、关联方之间是否存在尚未披露的一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系等，是否存在股权代持情况，是否存在资金往来情况，与锁定期承诺、减值测试承诺安排是否匹配，并说明相关依据 （一）本次交易对方成立背景、参与前次收购的原因 （未完）  |