永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
湘潭永达机械制造股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年9月22日（星期二）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。 会议通知已于2026年9月18日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长沈培良主持，董事会秘书、高级管理人员列席。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司根据加期审计报告及备考审阅报告对《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》及其摘要。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 关联董事葛艳明回避表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需再次提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会同意公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行加期审计并出具了《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天职业字[2026]36305号）以及《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（天职业字[2026]37187号）。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天职业字[2026]36305号）以及《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（天职业字[2026]37187号）。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 关联董事葛艳明回避表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需再次提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ><业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，董事会同意公司与交易对方葛艳明签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 关联董事葛艳明回避表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需再次提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司应收款项计提专项减值准备的议案》 公司控股子公司江苏金源高端装备有限公司（以下简称“江苏金源”）近日获悉其客户天津华建天恒传动有限责任公司（以下简称“天津华建”）部分设备资产将于2026年9月29日进入法拍程序，对其生产经营产生重大不利影响。鉴于此，公司通过实地走访、访谈等方式进一步核查天津华建生产经营状况、风险处置现状及实际偿付能力等。根据《企业会计准则》相关规定，基于审慎原则，公司判断对天津华建的应收款项几乎不具备可回收基础。因此，公司计划对天津华建相关应收款项按100%损失率全额计提坏账准备。 经审慎判断，董事会认为，本次对天津华建应收款项按100%损失率全额计提专项减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，计提依据充分、合理，体现了会计处理的审慎性原则，能够公允反映公司目前的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于公司应收款项计提专项减值准备的公告》（2026-067）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 （五）审议通过《关于修订本次交易相关评估报告的议案》 关于公司应收款项计提专项减值准备的有关情况，本次交易公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对其于2026年4月13日出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527号）进行了修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告（修订稿）》。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 关联董事葛艳明回避表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 （六）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》 结合本次交易的实际情况，上市公司和交易对方一致同意对本次交易的超额业绩奖励条款进行调整。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（2026-069）。 本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 关联董事葛艳明回避表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 三、备查文件 1、第二届董事会第十九次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3、第二届董事会独立董事第五次专门会议决议。 特此公告。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 2026年9月22日 中财网
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