永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司第二届董事会独立董事第五次专门会议审核意见
第二届董事会独立董事第五次专门会议审核意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“金源装备”“标的公司”）49.00%股权。本次交易前公司持有金源装备51.00%的股权；本次交易完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事于2026年9月22日召开了第二届董事会独立董事第五次专门会议。全体独立董事审议了公司第二届董事会第十九次会议拟审议相关事项，并发表如下审核意见： 一、公司编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 二、为本次交易之目的，公司聘请审计机构、备考审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行加期审计并出具了标的公司审计报告、公司备考审阅报告，经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 三、根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司拟与交易对方葛艳明先生签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，上述协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对其于2026年4月13日出具的评估报告进行了修订，经审阅，我们认可上述中介机构对评估报告进行的调整。 五、结合本次交易的实际情况，上市公司和交易对方一致同意对本次交易的超额业绩奖励条款进行调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。 综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。我们同意将上述议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司第二届董事会独立董事第五次专门会议审核意见》之签字页） 与会董事签字： 旷跃宗 欧秋生 黄守道 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 2026年9月22日 中财网
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