[收购]皖通科技(002331):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：皖通科技 股票代码：002331 收购人1：西藏腾云投资管理有限公司 注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区达孜工业园区创业基地大楼323号 通讯地址：北京市海淀区蓝晴路1号 收购人2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段 通讯地址：北京市海淀区蓝晴路1号 收购人一致行动人：西藏景源企业管理有限公司 注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村4组34号202号 通讯地址：北京市海淀区蓝晴路1号 签署日期：二〇二六年九月 收购人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在安徽皖通科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在皖通科技中拥有权益的股份。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次向西藏腾云和景源荟智发行完成后，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源合计持有上市公司32.84%股权，将触发收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修订）》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 五、收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，且公司股东会非关联股东已批准西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源免于发出要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得皖通科技董事会、股东会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。 七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 八、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人及其一致行动人声明.......................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................6 一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................6二、收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人情况............................7三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明................................................................................................................................9 四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..................................10五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况..........10六、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况............................................................................................11 5% 七、收购人及其实际控制人、一致行动人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................................11第二节 收购决定及收购目的.................................................................................13 一、收购目的......................................................................................................13 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划..............................................................................................................................13 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..........................................13第三节 收购方式.....................................................................................................15 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......................................15二、本次收购方式..............................................................................................15 三、本次收购相关协议的主要内容..................................................................15四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况..............................................19第四节 资金来源.....................................................................................................20 一、收购资金总额和资金来源及声明..............................................................20二、资金支付方式及支付情况..........................................................................20 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................22 一、免于发出要约的事项及理由......................................................................22 二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................22第六节 其他重大事项.............................................................................................23 收购人声明.................................................................................................................24 收购人声明.................................................................................................................25 一致行动人声明.........................................................................................................26 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 1、西藏腾云（收购人1） （一）收购人及其一致行动人的股权结构 1、西藏腾云（收购人1） 截至本报告书摘要签署日，西藏腾云的股权结构如下：
2、景源荟智（收购人2） 截至本报告书摘要签署日，景源荟智的股权结构如下：
3、西藏景源（一致行动人） 西藏腾云是西藏景源的全资子公司，景源荟智是西藏景源控制的企业，因此在本次收购中，西藏景源成为收购人西藏腾云、景源荟智的一致行动人。本次收购不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。 截至本报告书摘要签署日，西藏景源的股权结构如下：
收购人西藏腾云、景源荟智和一致行动人西藏景源的实际控制人均为黄涛先生。黄涛先生出生于1976年10月，中国国籍，拥有菲律宾永久居留权，硕士学历。2012年12月至今，任世纪金源集团董事局执行董事、世纪金源集团总裁。 截至本报告书摘要签署日，黄涛先生直接控制的核心企业及其主营业务基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务 西藏腾云主营业务为股权投资与资产管理，不从事具体的生产经营活动。 景源荟智成立于2025年11月5日，是专门为本次发行成立的持股平台，成立时间不足一年，未开展经营活动或对外投资。景源荟智执行事务合伙人为西藏景源，其主营业务系围绕实际控制人黄涛先生控制的世纪金源集团的发展战略进行投资，主要包括地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行等集团业务相关产业，以及儿童、教育、金融服务、AI科技、新能源等领域。 （二）收购人及其一致行动人最近三年财务状况的简要说明 1、西藏腾云（收购人1）最近三年财务状况的简要说明 西藏腾云最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）2、景源荟智（收购人2）及西藏景源最近三年财务状况的简要说明 景源荟智成立时间不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。 景源荟智执行事务合伙人为西藏景源，西藏景源最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人西藏腾云和景源荟智最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
六、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除持有皖通科技股份比例超过5%外，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源、实际控制人黄涛在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源、实际控制人黄涛在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
一、收购目的 本次发行前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技 90,025,330股，占上市公司总股本428,409,749股的21.01%。本次发行完成后，黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升至32.84%，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。 本次认购基于实际控制人黄涛先生对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持，本次发行能够提升上市公司的抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股 份计划 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的认购皖通科技向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。 若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议，收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人及其实际控制人承诺本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛先生已承诺本次发行前持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2025年11月18日，本次收购相关事项经西藏腾云和景源荟智内部决策通过。 2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关议案。 2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。 2026 3 18 年 月 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于 调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关议案。 2026年6月1日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金总额进行调减。 2026年6月9日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日变更为发行期首日。 2026年6月24日，公司收到深交所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926号）（注册生效日期为2026年7月30日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次发行前，皖通科技股份总数为428,409,749股，收购人一致行动人西藏景源直接持有皖通科技90,025,330股股份，占皖通科技总股本的21.01%，系皖通科技控股股东。黄涛先生通过直接持有西藏景源100%股份，间接控制皖通科技21.01%股权，为皖通科技的实际控制人。 本次皖通科技向特定对象发行前后，收购人西藏腾云、景源荟智及一致行动人西藏景源持股情况如下： 单位：股
二、本次收购方式 本次收购方式为收购人认购皖通科技向特定对象发行的股票。 三、本次收购相关协议的主要内容 公司和西藏腾云、景源荟智于2025年11月18日、2026年3月18日、2026年6月1日和2026年6月9日分别签署了《安徽皖通科技股份有限公司与西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，补充后的认购协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方：安徽皖通科技股份有限公司 乙方1：西藏腾云投资管理有限公司 2 乙方 ：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （本协议西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称“乙方”） （二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 1、认购标的 甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。 2、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 3、认购价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 4 、认购数量 乙方合计认购数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过75,418,994股（含本数），发行数量不超过发行前甲方总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 5、认购金额 乙方合计认购金额不超过54,000.00万元（含本数），最终金额=每股发行价格×最终发行数量。 6、认购人各自的认购数量和认购金额
（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 1、支付时间及方式：自协议生效后，乙方按甲方缴款通知书载明的期限将认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知账户信息；认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。 2、验资及交割：甲方指定会计师事务所对认购资金支付情况验资并出具验10 资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后 个工作日）；乙方支付全部价款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。 （四）限售期 1、若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份不超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）协议成立与生效 协议自以下条件全部满足之日起生效： 1、协议经甲方、乙方适当签署； 2、本次发行经甲方董事会和股东会审议通过； 3、本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 4、法律要求的其他有权机关审批、许可或同意（如适用）。 （六）违约责任 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2、本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股LPR 金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（ ）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。 3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 （七）争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。 四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 根据收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人及其实际控制人承诺本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛先生已承诺本次发行前持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股份上市之日。 除上述情形外，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源所持有第四节 资金来源 一、收购资金总额和资金来源及声明 收购人西藏腾云、景源荟智本次以现金形式分别认购64,264,762、11,154,232股皖通科技股票，认购价格为5.50元/股，认购金额分别为人民币353,456,191.00元、61,348,276.00元，认购资金总额为414,804,467.00元。 西藏腾云、景源荟智以现金方式认购公司本次发行股份；认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。皖通科技及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次认购对象西藏腾云、景源荟智已出具《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下： “1、不存在法律法规规定禁止持股的情形； 2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形； 3、不存在不当利益输送情形； 4、本公司/本人用于认购皖通科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形； 5、本公司/本人不存在直接或间接使用皖通科技或其关联方资金用于本次认购的情形。” 二、资金支付方式及支付情况 收购人西藏腾云、景源荟智已按照皖通科技与保荐人（主承销商）华林证券确定的缴款日期以现金方式一次性将全部认购资金足额支付，具体情况如下：发行人和保荐人（主承销商）华林证券于2026年8月21日向本次发行对象西藏腾云、景源荟智发出《缴款通知书》。 截至2026年8月25日，西藏腾云、景源荟智已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入华林证券指定的认购资金专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2026年9月1日出具了《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2026）第00000153号）。根据该报告，截至2026年8月25日止，西藏腾云、景源荟智缴纳的认购资金合计414,804,467.00元已划入华林证券指定的认购资金专用账户。 2026年8月26日，华林证券将上述认购资金扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年9月1日出具了《安徽皖通科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）第00000154号）。根据该报告，截至2026年8月26日止，发行人募集资金总额人民币414,804,467.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,713,534.28元后，实际募集资金净额为人民币409,090,932.72元，其中：计入股本人民币75,418,994.00元，计入资本公积人民币333,671,938.72元。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（本次发行结束之日指本次发行股份上市之日），且公司2025年第二次临时股东会非关联股东已批准认购对象免于发出收购要约。 综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （以下无正文） 中财网
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